Les rachats de minoritaires pourraient bouger avec les normes comptables

le 20/02/2014 L'AGEFI Hebdo

Ces opérations répondent avant tout à des considérations stratégiques, mais risquent d’évoluer aussi avec les règles IFRS.

SFR, International Power, Canal+, Verizon Wireless… Les rachats de minoritaires semblent se multiplier, répondant à certains accords anticipés ou à des logiques stratégiques. « Ces rachats concernent souvent des filiales cotées en Bourse de grands groupes, eux-mêmes cotés, constate Alban de la Sablière, managing director M&A chez Morgan Stanley. Pour les expliquer, il faut revenir sur l’origine de la filialisation d’un département moins mature ou moins stratégique qui, en même temps, consommait beaucoup de capital, était en forte croissance, et pouvait bénéficier de multiples de valorisation élevés. » Entre-temps, soit l’ouverture du capital a abouti à une cession complète, comme pour CFAO par PPR à Toyota Tsusho Corp. en 2012, soit la maison mère est restée majoritaire et son « département » filialisé est devenu central dans son plan d’affaires. Dans ce cas, le groupe aspire naturellement à en reprendre le contrôle pour des raisons de gouvernance, management, contrôle des

cash-flowsou stratégie. Notamment lorsque, comme depuis trois ans, ces grands groupes ont reconstitué une importante trésorerie qu’ils ne savent pas trop comment utiliser.

Recentrage sur certaines activités

Dans les télécoms, par exemple, les évolutions technologiques ont fait de l’Internet et du mobile des compléments indispensables à la téléphonie fixe: « Comment proposer alors une offre commerciale ‘triple play’, qui implique un tarif préférentiel sur l’une des trois activités, sans léser les minoritaires de cette activité par rapport à ceux des deux autres », illustre le banquier d’affaires. Une logique de « recentrage » sur des activités d’avenir avait aussi commandé les rachats de minoritaires sur les « énergies renouvelables » d’Iberdrola et EDF en 2011. D’autres motivations peuvent être plus directement financières : retrait de cote et de communication publique vis-à-vis de la concurrence, intégration fiscale au-dessus de 95 %, etc.

Pour ce qui est des participations détenues sous le régime du contrôle conjoint (et non exclusif), la mise en application depuis janvier des nouvelles normes (IFRS 10, 11, 12) sur la consolidation des groupes pourrait aussi faire bouger les lignes. Jusque-là, cette situation permettait une intégration proportionnelle, aussi bien des actifs et des passifs que des résultats. Dorénavant, la norme IFRS 11 supprime l'intégration proportionnelle, et ces partenariats relèvent soit du joint-venture, à mettre en équivalence, soit de la joint operation(activité commune bien définie), à comptabiliser en quote-part des actifs et des passifs. Plus courante, la mise en équivalence revient pour l’actionnaire à ne plus intégrer les actifs et passifs en tant que tels, mais à présenter seulement, selon les recommandations de l'Autorité des normes comptables (ANC), la quote-part du résultat net de la société « participation » après le résultat opérationnel et avant un sous-total dénommé « résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence » (voir tableau). « Il est possible que ces changements conduisent certains groupes à céder de telles participations ou à en prendre le contrôle exclusif », reconnaît Emmanuel Parret, associé chez KPMG. « Cela peut notamment avoir une influence sur la communication financière, vis-à-vis des analystes qui valorisent les entreprises en multiples d’Ebitda, ne prenant désormais plus en compte la part de cet Ebitda provenant de la participation minoritaire », ajoute Benjamin Ribault, associé évaluation chez PwC. L'an dernier, plusieurs groupes ont d’ailleurs, comme Veolia, tenu compte de cette évolution dans leur programme M&A.

L’application de la norme IAS 27 révisée en 2011 peut également avoir une influence : auparavant, un actionnaire à 80 % rachetant les 20 % non détenus pour une valeur comptable de 20 mais pour un prix de 30 inscrivait cet écart d’acquisition comme excédent en immobilisation incorporelle. Désormais, ces survaleurs doivent être imputées directement sur les capitaux propres part du groupe. A moins de choisir dès la prise de contrôle initiale une option full goodwill (100 %). « Un groupe qui prendra une telle position majoritaire incomplète aura intérêt à choisir cette option plutôt qu’une inscription du ‘goodwill’ partiel s’il a la volonté de racheter les minoritaires à terme », confirment les deux spécialistes. Cette option facilitera des opérations de rachats minoritaires qui, dans tous les cas, auront l’avantage d’augmenter le résultat net part du groupe, donc les bénéfices par action, ce qui peut être une autre motivation.

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