Le prêteur mezzanine reprend la main sur la restructuration de Batisanté

le 03/02/2011 L'AGEFI Hebdo

Le spécialiste du diagnostic immobilier présente un cas d’école dans les LBO en difficulté, où les fonds de mezzanine font rarement entendre leur voix.

Le Tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le 30 décembre le «plan de continuation» sur Batisanté Finances, la holding du LBO (leveraged buy-out) sur le groupe Batisanté qui connaissait des difficultés financières depuis 2009. Pour rappel, après une première opération à effet de levier avec CDC Entreprises Capital en minoritaire, ce fournisseur de services sanitaires et de sécurité pour les immeubles collectifs avait été repris en 2006 par le fonds 21 Centrale Partners (55 %) aux côtés du management (35 %) pour un montant proche de 120 millions d’euros, avec 40 millions de dette senior arrangée par BNP Paribas, et 37 millions de dette mezzanine apportée par European Capital, également potentiel détenteur de 10% du capital via un investissement de 5 millions en actions et obligations convertibles. A l’époque, cette entreprise génère près de 35 millions de chiffre d’affaires et 10 millions d’Ebitda, dont encore une bonne partie grâce aux diagnostics sur l’amiante...

Bataille juridique

Avec une réglementation qui tarde à offrir des relais de croissance, cet excédent brut d’exploitation connaît fin 2008 une chute parallèle à celle des multiples de valorisation liée à la crise. Début 2009, la holding ne respecte plus ses ratios bancaires (covenants) et doit renégocier, alors que sa valeur est encore au-dessus de la dette d’acquisition. Elle refuse cependant l’amendement avec renchérissement de marge (waiver) proposé par BNP Paribas qui, déterminée à ne pas perdre la main, menace d’«accélérer» le remboursement, puis passe à l’acte. Le 4 août 2009, le président de la société, Emmanuel Enriquez, qui s’apprêtait à demander une procédure de sauvegarde rendue impossible par cette cessation de paiement sur la dette, obtient que la holding soit placée en redressement judiciaire... La banque avait anticipé une conciliation, puisque l’entreprise opérationnelle n’avait pas besoin de cash dans l’urgence (sa rentabilité a toujours été supérieure à 15%).

Les habituelles revues stratégiques et financières indépendantes se déroulent dans un contexte tendu. 21 Centrale et le dirigeant proposent ensuite un «plan de continuation» avec rééchelonnement de la dette sur dix ans, et BNP Paribas un «plan de cession» avec conversion de la dette en capital et appui d’un autre fonds majoritaire (LBO France) qui, conscient du potentiel de l’entreprise et de l’attente de garanties par le Tribunal, apporterait alors 15 millions d’euros d’argent frais. Mi-2010, l’entreprise semble amorcer une reprise, avec une croissance de l’Ebitda à deux chiffres, et suscitent l’appétit de repreneurs potentiels. Jusque-là plutôt observateur, European Capital ne veut accepter cette deuxième option qui ne lui offrirait qu’un «strapontin» et aucune garantie de revoir sa créance (junior). Comme un éventuel «plan de continuation» ne peut se décider sans son aval, le prêteur mezzanine se rapproche des actionnaires et leur propose alors d’apporter 63% du «new money» qui s’élève à 10 millions d’euros. Ce qu'ils acceptent. «Nous sommes ravis de devenir actionnaire majoritaire de Batisanté aux côtés d’un dirigeant que nous connaissons depuis longtemps pour tirer parti d’un marché encore très fragmenté et plein d’opportunités», commente Tristan Parisot, directeur général d’European Capital à Paris, qui a donc profité de cette position centrale.

Position centrale

Le «plan de continuation», qui a donc convaincu le Tribunal en plus de 21 Centrale Partners, permet aujourd’hui de rembourser 5 millions d’euros aux prêteurs seniors, dont le remboursement du reste de la créance (environ 30 millions d’euros) sera étalé sur dix ans. Les 5 autres millions serviront à des croissances externes qui, avec la nouvelle dynamique déjà enclenchée, doivent permettre de retrouver le niveau de rentabilité de 2006 d’ici deux à trois ans... et donc une valeur d’entreprise qui permettrait au mezzaneur de retrouver sa mise via l’equity, sans besoin de «s’imposer» le remboursement de sa propre créance. Dans ce scénario probable, le prêteur senior, qui aurait peut-être préféré devenir actionnaire, serait assuré également d’être remboursé, même si c’est sur une échéance plus longue. «Ce dossier, un moment très délicat, est devenu exemplaire tant les efforts des différentes parties aboutissent à une situation satisfaisante», analyse Jean-Charles Simon (Simon Associés), l’avocat qui conseillait la banque. Il démontre aussi, alors que les mezzaneurs ont été les premiers mis à l’écart de plusieurs restructurations financières commandées par des prêteurs seniors, que ceux qui conservent l’essentiel de la mezzanine, s'impliquent dans le suivi de l’entreprise et ont des capacités à investir en equity (comme ICG ou European Capital et Capzanine sur les midcaps) peuvent s’en sortir de belle manière.

Basé à Neuilly-Plaisance, le groupe emploie 410 salariés et a généré plus de 30 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2010.

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