Le marché des fusions-acquisitions au ralenti

le 05/07/2012 L'AGEFI Hebdo

Rothschild et Lazard devancent BNP Paribas pour ce semestre comme conseils M&A, selon le classement exclusif de L’Agefi.

L’acquisition complète d’International Power par GDF Suez est une transaction symbolique des groupes recherchant de la croissance dans les pays émergents.

Le premier semestre 2011 avait laissé entrevoir une belle reprise du marché des fusions-acquisitions (M&A), notamment grâce à l’annonce de grandes transactions à venir. La crise de la zone euro au second semestre 2011 a « tué dans l’œuf » bien des initiatives, et les six premiers mois de 2012 confirment une activité mondiale au ralenti (avec -22 %, selon Thomson Reuters, à 1.114 milliards de dollars d'opérations annoncées). Les marchés nord-américain (472 milliards contre 699 mi-2011, -32 %) et asiatiques (191 milliards contre 251 mi-2011, -24 %) chutent même encore plus largement que le marché européen (381 milliards contre 412, -7 %), les premiers étant avant tout contraints par les incertitudes macroéconomiques qui pèsent sur ce dernier.

Dans l’Hexagone, le classement exclusif de L'Agefi (voir le tableau) aboutit à un montant de transactions conclues de 44 milliards d’euros, soit près trois fois moins que les 115 milliards de 2011 et comme en 2010 ! En outre, mauvais signe pour le second semestre, la chute est tout aussi lourde en transactions annoncées (-57 % à 46 milliards de dollars, selon Thomson Reuters). Le baromètre de Freeman Consulting sur les commissions perçues aboutit à la même tendance : -79 % avec 253 millions de dollars pour les banques conseils M&A actives sur des opérations avec une partie française. Ces faibles volumes rebattent un peu les cartes au détriment des grandes banques de financement (BFI) internationales : au bout du compte, Rothschild et Lazard remontent et devancent, sur ce semestre, BNP Paribas sur notre podium. Précisons que la transaction minoritaire sur les 30 % d’International Power que GDF Suez ne détenait pas encore après son opération de 2011, en avoisinant 8 milliards d’euros, avantage largement les conseils impliqués, en particulier Morgan Stanley, Nomura et Barclays du côté britannique, et Rothschild et Ondra Partners du côté français.

Parmi les autres grandes transactions, citons les reprises des 50 % d’Edison par EDF, 29 % de Mobinil par France Télécom, 44 % de Silic par Icade, etc. Beaucoup d’opérations minoritaires donc, à l’image des 7 % de PSA acquis par General Motors. « Et plusieurs rachats d’actions depuis celui de Bouygues fin 2011, symboliques d’un certain optimisme chez les dirigeants », selon Hubert Preschez, responsable corporate finance France chez SG CIB. Des opérations atypiques aussi, comme celle sur des portefeuilles de prêts en dollars dans l’énergie de BNP Paribas (vendus à Wells Fargo avec des équipes), liées à la nécessité de réduire les bilans dans nombre d’industries (Areva, Veolia, Accor...), et dans la finance en particulier même si les acheteurs y sont rares (lire l'entretien page 38). « Les missions de refinancement de dettes, à l’image de l’amend and extend sur Elior, se multiplient. C’était courant pour les « boutiques », c’est plus nouveau pour les BFI comme la nôtre, note Jérôme Calvet, coprésident de Nomura France. Cette évolution montre la nécessité de bien connaître les marchés. » « Le marché français, et plus généralement européen, aura du mal à retrouver les pics historiques car les consolidations ont déjà abouti dans beaucoup de secteurs, analyse Alban de la Sablière, managing director chez Morgan Stanley. Cela dit, les grands groupes ont encore du ‘cash’, et pourraient à nouveau bouger sur des opérations de taille importante si la situation macroéconomique se stabilisait. » On peut citer pêle-mêle Sanofi, Schneider, Siemens, Total, EADS, Safran, etc. Les secteurs énergie, pharmacie et télécoms demeurent les plus ciblés, derrière les ressources naturelles (plutôt hors d’Europe).

Financements à deux vitesses

« Attention, malgré des valorisations très raisonnables, il est devenu plus facile pour les dirigeants d’argumenter en faveur d’un maintien de la trésorerie, prévient Lionel Melka, associé du fonds spécialisé en arbitrage de fusions-acquisitions Bernheim Dreyfus. Et si les financements restent disponibles pour les grandes signatures sur des transactions stratégiques et à haut potentiel de synergie, ce n’est pas le cas pour le reste du marché. » Même Danone avait dû monter en février un consortium avec Mead Johnson pour son offre sur Pfizer Nutrition (remporté par Nestlé). Les beaux dossiers sont très concurrencés, en témoignent les primes d’OPA élevées (au-dessus de 20 %) comme les clauses contractuelles favorables aux vendeurs, selon une étude du cabinet CMS.

Les LBO (leveraged buy-out) sont également au ralenti, malgré la conclusion sur ce semestre de quelques dealsinitiés mi-2011 : Orange Switzerland, Afflelou, Gassled, Enovos, Labeyrie, Stokomani, Saint-Hubert, etc. Depuis quelques années, les fonds se pressent avant l’été, redoutant des rentrées toujours plus volatiles pour les financements bancaires. Plusieurs enchères ont été lancées sur : Canberra (Areva), Gefco (Peugeot), CST (Schneider), Kernéos, Belambra, But, Pomme de Pain, etc. « Mais il faut espérer que les projets de réforme fiscale sur la déduction des intérêts des dettes liées à des prises de participation ne viennent pas pénaliser les opérations de LBO », explique Jérôme Calvet. Les professionnels seraient en train de négocier avec le gouvernement afin de s’assurer, au moins, que la mesure n’agirait pas « rétroactivement » sur les acquisitions déjà financées.

Zone d’opportunités

« Le retour des grands LBO secondaires n’est pas pour demain, estime Alban de la Sablière. Avec une croissance réduite pour les prochaines années, ces sociétés matures sans acheteur stratégique naturel sur des marchés trop atomisés (distribution, ‘business services’...) ne peuvent plus faire l’objet d’opérations à répétition garantissant un multiple de deux fois la mise. » Quelques récentes cessions industrielles sur Alliance Boots ou Deutsche Group font contre-exemples. Mais les introductions en Bourse (IPO) repoussées sur Formula One, ou même Afflelou qui avait fait l’objet d’un double processus, corroborent aussi cette vision de sorties devenues difficiles. « Sur les PME, que nos experts accompagnent localement, des réseaux mondiaux comme le nôtre sont de plus en plus sollicités pour trouver des acquéreurs plus lointains », détaille Julian Parsons, directeur exécutif chez KPMG, en citant l’exemple des Châteaux bordelais vendus à Suntory en 2011.

« Les opérations transfrontalières sont de plus en plus importantes », insiste Hubert Preschez, évoquant notamment un potentiel axe franco-allemand. Les secteurs possibles pourraient être l’automobile, l’industrie, les télécoms. « Le thème des grands groupes occidentaux obligés d’aller chercher de la croissance dans les pays émergents est aussi récurrent », note Lionel Melka, citant encore les exemples International Power ou Mobinil. « Mais les marchés en forte croissance - notamment l’Asie - restent souvent difficiles d’accès car il s’y trouve moins de vendeurs que d’acheteurs potentiels », nuance Jérôme Calvet. Sans oublier les problèmes d’exécution ou d’accompagnement post-acquisition.

La zone euro peut à l’inverse offrir de nouvelles « opportunités » : à court terme pour des fonds ou acheteurs provenant de certains pays européens profitant des difficultés de vendeurs d’autres pays ; à moyen terme, en fonction d’un retour de la visibilité sur les plans d’affaires, pour des acquéreurs émergents (opérations sur KPN, EDP, Putzmeister, Wavim, Weetabix, Orange Austria, Immeuble Virgin Champs-Elysées...) ou nord-américains (TNT Express, Logica ou même LaCie en France). Du fait d’un change avantageux ? « Rarement car acheter une entreprise en euros revient généralement à acheter des 'cash-flows' majoritairement en euros, pas en dollars », analyse Lionel Melka.

« D’habitude, nos lignes d’investissement portent à 80 % sur des cibles américaines et à 20 % sur des cibles européennes. En ce moment, la proportion est inversée. Les conseils d’administration sont encore frileux et préfèrent toujours payer cher dans un environnement optimiste que pas cher dans un environnement pessimiste. Mais cela pourrait vite changer », commente Catherine Berjal, directrice du fonds spécialisé en arbitrage de fusions-acquisitions avec CiAM, à propos d’une volatilité intéressante pour le « merger arbitrage ». En conclusion, certains banquiers M&A montrent un attentisme inhabituel face aux incertitudes actuelles, « même si les prochains mois ne peuvent être que meilleurs ».

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