La parole à ...David Sanglier, expert-comptable, cabinet CAD +

Fondateur de start-up : attirer les financiers sans être dilué

le 30/01/2014 L'AGEFI Hebdo

Dans une période où il est difficile d’obtenir un crédit bancaire, les jeunes entreprises se tournent vers d’autres sources de financement, tel que les fonds d’investissement, les business angels ou le crowdfunding. Les investisseurs ne sont pas plus faciles à convaincre mais ils possèdent une vraie culture du risque.

Afin d’éviter une forte dilution, le prix d’acquisition des actions des financiers sera différent de celui du fondateur. Ainsi, les financiers vont payer X fois le prix payé par le fondateur pour le même type d’actions, il s’agit dans ce cas d’une prime d’émission ou de goodwill. Le risque de cette « prime à l’entrée » est, en cas de non-respect d’étape clé ou d’objectifs prédéterminés, de créer une fracture entre le fondateur et les financiers, surtout si cela conduit à une baisse de valeur de la société. Les objectifs et les intérêts deviennent divergents ce qui peut amener à une situation de blocage, voire à un deuxième tour de table dans lequel le fondateur sera inévitablement et très fortement dilué en cas de clause de ratchet (protection anti-dilution).

Afin d’éviter cette problématique liée à la « prime à l’entrée », pourquoi pas une « prime à la sortie »? Si le financier entre au même prix que le fondateur, il n’y aura pas déconnexion d’intérêts communs. Les actionnaires seront impactés de manière similaire en cas de variation de la valeur de la société. Ainsi, les problèmes, les retards dans la réalisation du business plan seront examinés avec la même vision et les mêmes objectifs. L’accroissement en capital du fondateur pourra intervenir, lors de la réalisation d’étapes clés ou d’atteinte d’objectifs précis, par la cession d’option d’achat à un prix dérisoire, ou des stocks options, ou des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ou d’attribution gratuite d’actions. Ces outils permettront au fondateur – dont la société a moins de dix ans d'âge – de diluer, à son profit, les investisseurs.

Les BSCPE sont particulièrement adaptés à cette situation car ce sont des leviers du capital des sociétés innovantes et en croissance. Ils permettent, en effet, de motiver le management et de limiter le risque des investisseurs.

Les BSPCE sont réservés au salarié de l'entreprise. Ce droit permet d'acheter des actions à un prix déterminé à l'avance (le plus souvent par le conseil d'administration). Ce prix doit être cohérent avec la valeur de marché de la société à cette date car une forte décote du prix à l’entrée risquerait d’être requalifiée en salaire.

Le paiement du prix est réalisé en deux temps. En premier lieu lors de l’attribution au salarié (qui peut être gratuite) et dans un deuxième temps lors de l’exercice des BSCPE. Le prix d’exercice des BSCPE sera égal au prix du bon lors de décision d’attribution plus le prix payé par le salarié lors de la souscription. Pour les salariés, l’avantage des BSPCE réside dans le fait que le prix de souscription des actions sous-jacentes est fixé au moment où les BSPCE sont attribués (et non au moment de leur exercice). Le salarié est donc fortement impliqué dans l’accroissement de la valeur de l’entreprise. Lorsqu'un salarié acquiert un bon de souscription il dispose en général de cinq ans pour l'exercer, et donc pour en payer le montant. Le détenteur n'a pas d'obligation de conservation et peut céder rapidement ses titres ou les conserver, à sa guise.

En général les BSCPE sont conditionnés par la présence des salariés dans l'entreprise et la réalisation des objectifs du Business Plan.

De leur côté, les investisseurs pourront également disposer de bons de souscription d’actions. On parle ici principalement de BSA ratchet (à effet de levier). Ceux-ci permettront de provoquer une sorte de révision de prix en cas de non atteinte des objectifs du business plan, de levée de fonds future réalisée sur une base de valorisation plusfaible que celle à laquelle les investisseurs ont participé.

Prime d'émission pour le financier ou BSPCE attribuée au fondateur, ces deux solutions d'intéressement aux résultats ne produisent pas les mêmes effets sur la psychologie des créateurs de société. Dans le cas d’une prime d’émission, la motivation du fondateur sera très forte car il détient la grande majorité des actions et reste le « patron ». Afin de limiter ses risques, il devra toutefois être le plus réaliste possible dans son business plan afin d’éviter sa dilution par des clauses de ratchet. Dans la deuxième solution, il ne deviendra « maître chez lui » qu’en cas de réussite de son projet. Dans cette attente, il sera accompagné par des financiers plus rassurés que dans la situation précédente et donc plus enclins à augmenter leur financement.

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