Une femme, une équipe

Anne Maréchal conjugue le droit public à la Bourse chez DLA Piper

le 07/07/2011 L'AGEFI Hebdo

Cette associée du cabinet d’origine anglo-américaine a fait converger dans la cotation des actions Areva une palette bien particulière d’expertises.

Des nerfs d’acier. Anne Maréchal a assurément eu l’occasion de mettre à l’épreuve sa résistance au stress dans la cotation d’Areva qu’elle a menée à bien le mois dernier. L’opération s’est en effet déroulée dans un contexte pour le moins délicat. « Cette introduction en Bourse envisagée depuis des années était déjà engagée lorsque la catastrophe japonaise est survenue, y renoncer aurait pu être interprété comme un désavœu à l’égard du nucléaire », rappelle Anne Maréchal. Et les circonstances adverses - la mise en Bourse des actions s’est faite le jour où l’Allemagne annonçait son renoncement au nucléaire - n’ont pas réussi à entamer l’enthousiasme intellectuel de cette associée du cabinet DLA Piper, responsable du droit boursier à Paris au département Corporate et qui considère l’opération Areva comme « le plus beau dossier de (ma) carrière ».

Le fait est qu’il concentrait une forte complexité juridique. « Il s’agissait d’un dossier mêlant à la fois des enjeux de droit public, de droit privé et de droit boursier, s’agissant d’introduire sur le marché les actions d’Areva et d’en retirer les certificats d’investissement (CI), indique Anne Maréchal. Ces aspects sont rarement liés et je suis sans doute la seule avocate, en tant qu’ancienne élève de l’ENA et juriste de droit public, à m’être ensuite orientée vers la finance : ex-responsable de la surveillance des marchés à l’Autorité des marchés financiers (AMF), je cumule des expertises dans ces domaines qui correspondent dans notre système universitaire à des voies de formation différentes. »

A telle enseigne qu’Anne Maréchal et son équipe figuraient comme l’unique conseil choisi à la fois par Areva et par ses actionnaires principaux, l’Etat et le CEA (Commissariat à l’énergie atomique). Une responsabilité alourdie par la nécessité de coter la société avant le 30 juin 2011, selon un calendrier imposé par le partenariat signé avec le fonds souverain koweitien, entré au capital du groupe à hauteur de 600 millions (4,8 % du capital) en décembre 2010. Faute de disposer de cette perspective de liquidité, le nouvel actionnaire pouvait exercer une option de vente (put) à l’Etat français de sa participation au prix où il était entré. Une véritable épée de Damoclès pour les finances publiques…

Diplomatie et dialogue

Les énergies ont donc été sollicitées au sein de DLA Piper, à commencer par Adrien Debré, avocat of counsel, spécialiste de fusions-acquisitions. « Ce dossier m’a mobilisé presque entièrement pendant plusieurs mois, et la collaboration étroite que j’entretiens avec Anne Maréchal depuis neuf ans à présent nous a servi pour ce dossier hors norme, relate Adrien Debré. De façon générale, la réussite d’un dossier est toujours le fruit d’un travail d’équipe, ce qui permet notamment d’appréhender le dossier dans tous ses aspects, y compris extra-juridiques. »

L’enjeu consistait en effet à coordonner des intervenants variés, non seulement les trois clients du cabinet mais aussi Société Générale, banque conseil, assistée par Bredin Prat, les experts indépendants et l’AMF. « Comme dans tous les dossiers comportant une problématique boursière complexe, j’ai pris soin de prendre l’attache de l’AMF très en amont dans le dossier, précise l’avocate. Cela me permet de présenter l’opération envisagée et d’identifier le plus tôt possible les questions de droit boursier susceptibles de poser un problème. »

Tout le sens diplomatique d’un avocat a été nécessaire vis-à-vis des parties prenantes principales elles-mêmes. « Il s’agissait de faire avancer ensemble des parties aux cultures différentes - le CEA, groupe public axé sur la recherche fondamentale, et Areva, entreprise très orientée vers les marchés -, sachant que les représentants de l’Etat sont également soucieux de leur prérogative d’actionnaire, expose Anne Maréchal. Nous organisions toutes les semaines des réunions téléphoniques entre plus d’une vingtaine de responsables issus de ces structures pour maintenir une bonne coordination et tenir le calendrier. »

Un dialogue efficace avec les représentants du personnel du CEA s’est rapidement révélé crucial. « Ma collaboration avec l’équipe d’Anne Maréchal s’appuie aussi sur mon expérience en opérations de fusions-acquisitions, s’agissant d’aborder les dossiers par la recherche de solutions, explique Bijan Eghbal, spécialiste de droit social. De façon générale, nos clients apprécient particulièrement le fait que notre cabinet, avec 72 bureaux dans le monde, soit en mesure de toujours proposer un interlocuteur pour prendre en compte les aspects de droit social d’une opération de droit des sociétés ou de droit boursier. »

Innovation

In fine, le travail de persuasion devait aussi déboucher sur l’adhésion des investisseurs. Pour les attirer sur les actions, celles-ci allaient se substituer aux certificats d’investissement - des titres de capital sans droit de vote - cotés depuis 2000 à hauteur de 4 % du capital. « L’exercice était complexe car pour supprimer les certificats cotés, la procédure classique d’offre publique de retrait n’était pas envisageable, compte tenu de la configuration de l’actionnariat, rapporte Anne Maréchal. Nous avons donc imaginé un schéma d’offre publique d’échange innovant dans la mesure où c’est le CEA, mère de la société Areva, qui a proposé de racheter les certificats d’Areva en échange desquels il devait remettre des actions de sa filiale et non ses propres titres. » En effet, en associant les certificats d’investissement aux certificats de droits de vote qui étaient en sa possession, le CEA allait pouvoir reconstituer des actions Areva qu’il apporterait à l’échange. Mais comme il n’était pas possible d’envisager de proposer des titres non cotés (les actions d’Areva reconstituées) en échange de titres cotés (les CI), la cotation des actions est intervenue simultanément. Bien qu’inédit, le schéma a été accepté par les investisseurs ! 

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