Fusions-acquisitions

2012, l'année des ambitions déçues

le 10/01/2013 L'AGEFI Hebdo

Rothschild remporte le classement exclusif de L'Agefi. Les banquiers espèrent une fenêtre de marché pour 2013.

2012, l'année des ambitions déçues

Dossier

réalisé parFabrice Anselmi

Le marché est moins dynamique », reconnaissent cette fois, bien qu'à demi-mot, les banquiers d’affaires à propos des opérations de fusions-acquisitions (M&A). Ce marché, qui s’était rouvert au niveau mondial fin 2010, a de nouveau beaucoup souffert depuis l’été 2011. En 2012, les transactions M&A annoncées sont à peu près stables avec 2.589 milliards de dollars échangés en 2012, selon Thomson Reuters, contre 2.546 en 2011, 2.429 en 2010, 1.998 en 2009, 2.874 en 2008 et 4.140 en 2007. Mais le nombre de dealschute de 10 %.La reprise de l’activité est une nouvelle fois freinée en dépit des annonces importantes qui ont marqué le début d’année : Xstrata-Glencore en janvier, puis la guerre boursière entre Shell et le thaïlandais PTT pour Cove Energy en février, etc.

Le marché européen diminue de 8 %, avec 657 milliards de dollars de volume sur des cibles du Vieux Continent. « Les ramifications de la crise européenne ont largement inhibé les ambitions des dirigeants, même si l’activité au premier semestre représentait une amélioration par rapport à la seconde moitié de 2011 », précise Lionel Melka, associé-gérant de Bernheim Dreyfus & Co, avant de rappeler que les révélations autour de l'opération HP/Autonomy n’ont certainement pas été bénéfiques au second semestre. Les volumes reculent aussi aux Etats-Unis, de 10 % (à 881 milliards de dollars), et en Asie de 7 %. A part l’offre de Glencore sur Xstrata pour 35 milliards de dollars, « il est bien difficile de mettre en avant de grosses opérations », remarque Hervé Mangin, gérant du fonds Axa Europe Opportunités, citant tout de même Alliance Boots-Walgreen, Sprint Nextel-Soft Bank, Grupo Modelo-Anheuser Bush, Nexen-CNOOC, Pfizer Nutrition-Nestlé, etc.

Lazard, deuxième en France

Dans l'Hexagone, notre classement portant strictement sur les opérations conclues avait bénéficié d’une bonne période en 2011, du fait des délais de bouclage. En 2012, subissant les effets de la crise et de la campagne électorale, la collecte atteint seulement 115 milliards d’euros de transactions, contre plus de 190 milliards en 2011, 100 milliards en 2010, 113 milliards en 2009 et 255 milliards en 2008... Ce classement récompense cette année Rothschild, devant Lazard et BNP Paribas, qui dominait depuis 2009. Le trio devance assez largement un groupe de grandes banques d’affaires anglo-saxonnes où s’intercale désormais régulièrement SG CIB.

Avec, comme toujours, le plus grand nombre de transactions à son actif, la banque de l’avenue de Messine remporte par ailleurs le classement par montants de commissions estimés du cabinet américain Freeman Consulting : Rothschild (80 millions de dollars pour la France), BNP Paribas (71 millions), Lazard (66 millions), JPMorgan (52 millions), Goldman Sachs (46 millions), SG CIB (45 millions), Morgan Stanley (40 millions), Deutsche Bank (38 millions), Barclays (32 millions)... Si plusieurs conseils affirmaient avoir gagné en 2011 plus qu'en 2009 et 2010 cumulés, les fees pour 2012 chutent cette fois d’environ 40 %.

Tendance aux restructurations

En toute logique, le marché se concentre autour des banques ayant d’importantes capacités d’intervention à l’international. En effet, 73 des 100 plus grosses transactions recensées étaient transfrontalières avec : International Power (pour les 30 % de minoritaires rachetés par GDF Suez pour environ 8 milliards d’euros), Edison (50 % rachetés par EDF pour environ 4 milliards), DenizBank (rachetée à Dexia par Sberbank pour 3 milliards), CFAO (rachetée par Toyota Tsusho Corporation pour 2,5 milliards), Mobinil (2,5 milliards), EADS (2,2 milliards), Carrefour Colombie (2 milliards), Orange Switzerland (1,6 milliard), Veolia Water UK, Deutsch Group, Veolia US Solid Waste, Motel 6 (1,5 milliard), PEC Rhin (1,4 milliard), etc. « La part des opérations transfrontalières continue de progresser malgré la faiblesse du marché pour représenter près du tiers des volumes au niveau mondial », note Nicolas Darius, director chez Barclays, dont la banque se classe troisième au niveau mondial cette année derrière Goldman Sachs et Morgan Stanley, selon Thomson Reuters.

Quelques secteurs se détachent comme l’énergie et les utilities, les télécoms ou la finance. Ce sont pour l'essentiel des opérations défensives liées à des logiques de recentrage par la cession d’activités périphériques et de désendettement (chez Carrefour, Veolia, PPR, Bouygues, voire Total avec la vente prochaine de ses gazoducs). Cette tendance aux restructurations va se poursuivre en 2013, et touche particulièrement le secteur financier comme avec : la cession des actifs de BNP Paribas dans l’énergie à Wells Fargo, la recapitalisation de Dexia, la restructuration de Covéa, les cessions de Dexia BIL, RBC Dexia, Gan Eurocourtage, Silic (pour le bloc), Emporiki, Geniki...

L’immobilier se fait une place de choix, avec des transactions sur Klépierre, les Motel 6 d’Accor aux Etats-Unis ou les Gallerie Commerciali rachetées par Auchan en Italie. Les secteurs liés à la consommation souffrent en revanche (voir le graphique), mais les spiritueux et le luxe ont encore des marchés à conquérir. « Dans certains secteurs comme les télécoms ou l’automobile, il faut adapter les ‘business models’ et cela nécessite des consolidations », positive Jérôme Calvet, coprésident de Nomura France. Dans ces deux domaines, « on attend une consolidation », confirme Hubert Preschez, responsable corporate finance France chez SG CIB, citant en exemple les cessions attendues autour de Vivendi. « Le secteur de la défense pourrait également bouger », explique Nicolas Darius. Le secteur de la santé a lui, ce qui est rare, connu une année sans grande transaction.

Les opérations offensives ne sont toujours pas reparties, ni même les LBO (leveraged buy-out) sur lesquels on peut se poser des questions (lire page 28). Hors les rachats de minoritaires sur International Power ou MobiNil, « la fusion BAE-EADS aurait pu faire partie de cette catégorie d’opérations ambitieuses, mais a rencontré l’opposition de la chancelière Angela Merkel », rappelle Lionel Melka. Les autres deals marquants ont été le rachat d’EMI par Vivendi, la vente de Lacoste au suisse Maus, la prise de participation d’Aéroports de Paris dans le turc TAV Airports, les fusions de Canal+ avec ses partenaires en Pologne, les rachats de LBi International par Publicis, LVL Medical par Air Liquide ou encore LaCie par Seagate. L’opération « très structurante » de General Motors sur PSA pourrait, elle, cependant décevoir.

Quid pour 2013 ?

Depuis septembre, les politiques de liquidités abondantes et de rachats de titres menées par les banques centrales (Banque centrale européenne, Banque d'Angleterre et Réserve fédérale) ont rassuré les marchés financiers. « Disons que l’environnement macroéconomique et politique semble sous contrôle », atteste Alban de la Sablière, managing director de Morgan Stanley. Comme toujours, il y aura un décalage avec un rebond de l’activité M&A. « On voit quand même une augmentation des offres hostiles et guerres d’enchères en Amérique du Nord (sur Inmet Mining ou Annaly Capital pour les premières ; Schiff Nutrition/Bayer, ainsi que Reckitt et Talison Lithium pour les secondes) », ajoute Lionel Melka.

« Le coût de financements est surtout extrêmement faible sur les marchés du crédit. Certains 'corporates' empruntent à des coûts historiquement bas, et s'ils n’ont pas encore saisi leur chance, on peut imaginer qu’ils vont essayer pour composer avec l’absence de croissance en Europe en 2013 », poursuit Alban de la Sablière, tout en rappelant les risques pour les activités de consommation, mais aussi, de facto, pour les activités industrielles qui viennent en amont. Pour Jérôme Calvet, « il y aura un peu plus d’activité car les entreprises se portent bien, ont globalement encore des bilans sains et du 'cash' pour aller chercher de la croissance ailleurs qu'en Europe occidentale ». Pour autant, les transactions vers les pays émergents demeurent rares faute de vendeurs, qu’elles soient directes, comme sur Grupo Pão de Açúcar (Casino), ConocoPhilips Vietnam (Perenco), TAV Airports (ADP), Neovision (Canal+), Shandong Yanggu Cable (Nexans), ou indirectes comme sur International Power (GDF Suez), opération encore décisive dans notre classement cette année.

En sens inverse, les acquisitions de sociétés occidentales par des acteurs émergents en quête de savoir-faire ou de marques fortes sont de plus en plus fréquentes : DenizBank ou Volksbank par Sberbank, Carrefour Colombie par CencoSud, Dexia BIL par le qatari Precision Capital, Eutelsat par le chinois CIC, CLSA par Citics, etc. « Les acteurs japonais sont aussi confrontés au même problème de croissance limitée », rappelle Patrick Coze, associé-gérant de DC Advisory, citant les exemples de CFAO, GDF EN Canada, Aegis, Carrefour Malaisie, etc. Un yen encore fort (face au dollar) augmente la puissance de feu de ces prédateurs aux liquidités traditionnellement élevées.

Pour 2013, un redémarrage du marché actions serait bénéfique au marché M&A, qui y est souvent corrélé. « Il a déjà regagné 15 % et certains acheteurs ont donc payé plus cher que prévu, rappelle Hervé Mangin. Le marché M&A est constitué de cycles : après 2003-2007, on a atteint un creux de vague en 2009-2010. Mais avec les crises financières successives, les cycles deviennent aussi plus courts, uniquement liés à la confiance, avec un redémarrage des transactions par ‘à coups’. » Pour Hubert Preschez aussi, « on vient de traverser une période à forte volatilité ». Dans un environnement assez propice, les banquiers espèrent une année - ou au moins un second semestre - plus dynamique grâce à la reprise des marchés. Ce n’est pourtant pas l’avis des dirigeants d’entreprise interrogés par NetJets Europe ou Ernst & Young.

Selon l'étude de ce dernier, seuls 25 % songeraient à une acquisition dans les douze prochains mois, contre 41 % il y a un an. Outre les nouvelles mesures fiscales qui peuvent constituer un frein à l’activité en France (lire l'entretien), les deals annoncés dans l’Hexagone au quatrième trimestre 2012 atteignaient à peine 16 milliards d’euros, selon Thomson Reuters, contre 28 milliards un an plus tôt ! Pas forcément de bon augure pour une reprise de la « dynamique »...

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