Dossier post-marché

Emir, le «reporting» en bonne voie

le 03/04/2014 L'AGEFI Hebdo

La déclaration des dérivés aux référentiels de données ne va pas sans mal pour les contreparties de taille réduite.

Siège de l'Esma (European Securities and Markets Authority), à Paris. Bloomberg
(Photo Bloomberg.)

Big bang le 12 février 2014. Ce jour-là, la première étape décisive de la grande réforme des dérivés inspirée par le G20, et inscrite dans le règlement Emir, est entrée en application : l’obligation de déclaration aux référentiels centraux. Un démarrage cahoteux, selon les observateurs. En cause, non seulement un calendrier précipité, mais aussi le manque de préparation de certains acteurs, tant chez les contreparties que les référentiels. De fait, le calendrier a été chamboulé par l’enregistrement tardif des trade repositories (TR). Débuté en mars 2013, le processus s’est terminé en novembre (lire le tableau), enclenchant le délai de 90 jours au terme duquel les déclarations devenaient obligatoires. L’absence de certitude sur la date, et les délais de publication des précisions techniques par l’Esma (European Securities and Markets Authority) ont pris de court les utilisateurs de dérivés. De plus, la déclaration des dérivés listés, prévue ultérieurement, a été avancée en février, la Commission européenne s’étant refusée à tout sursis. Les préparatifs s’en sont trouvés compliqués. « Nous avons eu la mauvaise surprise, en décembre 2013, de voir modifier les spécifications qui nous avaient servis à préparer le 'reporting' – ces changements affectant, semble-t-il, tous les référentiels à disposition – donc il nous a fallu reprendre en partie le travail déjà fait ! », indique Valérie Sainsaulieu, en charge du contrôle interne de la trésorerie de Lafarge. Nous avons toutefois pu entrer en production en janvier 2014 et être prêts à l’heure. » Les plus grandes entreprises, financières ou non, ont toutefois accédé facilement à l’enregistrement quand elles avaient pu se préparer à l’avance, comme par exemple Sanofi. « Nous sommes en règle avec les exigences de déclaration Emir à ce jour. Notre expérience des déclarations de dérivés aux Etats-Unis, où nous avons des opérations soumises à Dodd-Franck Act, nous a permis d’anticiper les exigences européennes, indique Laurence Valentin-Esturonne, corporate treasurer de Sanofi. Nous nous étions préparés de longue date, en participant en particulier aux réflexions de place, aux audiences publiques de l’Esma et en répondant à ses appels à commentaires. » « Cela a été plus complexe pour les plus petites contreparties, qui n’avaient peut-être pas les mêmes ressources afin de se préparer au 'reporting' », reconnaît Nicolas Boatwright, députy managing director de Regis-TR, le référentiel central joint venture entre Clearstream (groupe Deutsche Börse) et le CSD Iberclear, du groupe boursier espagnol BME. Le processus n’est de toutes les façons pas terminé. « Nous recevons encore des demandes d’adhésion », note Nicolas Boatwright. A fin mars, Regis-TR traitait 40 millions de message concernant des dérivés par semaine. Goulet d'étranglement Les référentiels centraux soulignent qu’un très grand nombre d'entités soumises à Emir se sont manifestées le mois précédent la date de début des déclarations, provoquant un goulet d'étranglement. « Nous avons expérimenté une très forte demande, à la fois de la part du 'sell-side' et du 'buy-side'. Nous avons maintenant plus de 33.000 comptes dans notre système, dont un grand nombre de 'corporate'. Certains nous ont approchés très tardivement, ce qui a pu créer des difficultéset nous avons travaillé au mieux pour les résoudre », reconnaît Sandy Broderick, CEO de DTCC Deriv/SERV. « Comme la quasi-totalité des banques et un grand nombre d’entreprises, nous avons choisi DTCC en considérant que son expérience tirée de l’application du Dodd-Franck Act allait nous simplifier les choses, indique Alain Girardeau-Montaut, département trésorerie et financement chez Dassault Aviation et président de la commission risques AFTE. En fait, les opérations se sont révélées compliquées, le référentiel américain se retrouvant dépassé par son succès ! Les logiciels n’ont été mis à notre disposition que trois semaines après la date limite de 'reporting' officielle. A ce jour [début mars, NDLR], des entreprises attendent encore de savoir si leurs déclarations d’opérations sont acceptées, recevant pour l’instant des messages d’erreurs sur des données avec les contreparties bancaires. » « Nous avons traité plus de 75 millions de nouveaux messages pendant la première semaine, ce qui est plus que dans nos autres référentiels combinés. Nous continuons à discuter avec nos clients pour améliorer encore notre service », répond Sandy Broderick. Parmi les difficultés, le nombre insuffisant de LEI (identifiant unique et universel), ce code alphanumérique de 20 caractères attribué à toute personne morale intervenant dans une transaction financière. « C’est le cas notamment  en Italie et Espagne », remarque un observateur. Si dans  l’ensemble, les LEI demandés à l’avance ont été délivrés facilement, ceux liés aux transactions intragroupes ont été difficiles à obtenir. Beaucoup d’entreprises ont dû commencer leur reporting le 12 février avec des LEI intérimaires, basés sur un code BIC. Deuxième difficulté, la confusion qui règne sur la génération des UTI, cet unique trade identifier censé identifier de manière unique l’opération entre les deux contreparties au contrat dérivé. A la différence des Etats-Unis sous Dodd-Frank, où les règles sont claires sur la manière de générer l'USI, équivalent de l' UTI, et à quelle contrepartie cela incombe, en Europe, l'Esma est longtemps restée très vague dans ses recommandations, souhaitant que le marché définisse la norme. Le marché, par l'intermédiaire des grandes institutions financières, a en partie adopté les recommandations de l'Isda qui se calent sur la pratique de marché aux Etats-Unis. Pour les ETDs (exchange-traded derivatives) ou les transactions OTC (de gré à gré) passant par des plates-formes de matching ou chambres de compensation, l'UTI est généré par ces dernières et distribué aux contreparties électroniquement. En revanche, le cas d'une transaction purement OTC pose encore le problème de savoir quelle contrepartie génèrera l'UTI et suivant quel algorithme. Le but étant de s'assurer que cette référence sera effectivement unique, évitant ainsi tout doublon. Un autre souci lié à cet UTI tient au fait qu'il entraîne des difficultés pour réconcilier les transactions entre contreparties, qu'elles soient au sein d'un même référentiel central ou entre référentiels centraux. « Je pense que l'Esma voudra probablement prescrire une approche universelle », avance Nicolas Boatwright. Qualité des données En attendant, les opérations sur dérivés ont parfois dû être effectuées en fonction de la contrainte des UTI autant que de leur intérêt économique. « Nous traitons la majeure partie de nos dérivés de change sur une plate-forme qui attribue automatiquement les UTI, lesquels viennent alimenter nos systèmes de 'back-office' sans rupture de charge, rapporte ainsi Laurence Valentin-Esturonne. Nous avons été conduits à arrêter de travailler temporairement avec les banques qui n’acceptaient pas les UTI générés par la plate-forme, car nous voulions disposer d’une chaîne de traitement automatisée. La situation se normalise très rapidement. » Pour les transactions à la voix, l’obtention d’un UTI semble toujours problématique et le groupe Lafarge, par exemple, a l’intention, pour cette raison, de les limiter. Enfin, la qualité des données transmises laisse à désirer. Or il y a 85 champs à remplir par dérivé. En outre, le périmètre des dérivés à déclarer demande clarification. « Une partie de nos développements ont été bâtis sur des hypothèses, en raison des silences de la norme, par exemple pour les opérations de change, indique Valérie Sainsaulieu. Chaque contrepartie vend et achète une devise : dans quel 'sens' fallait-il déclarer ses opérations, et comment nous assurer que nos contreparties partaient sur les mêmes hypothèses ? » Interrogation persistante, la définition d’un dérivé sous Emir se réfère à la directive Mif (Marchés d'instruments financiers). Or cette dernière est soumise à des interprétations différentes selon les Etats membres. Ainsi, les Anglais n’incluent pas les couvertures à terme dans les dérivés et ne les déclarent donc pas. L’Esma a d’ailleurs demandé des éclaircissements à la Commission européenne à ce sujet. Des échéances de reporting restent à franchir (voir tableau), notamment sur la valorisation des dérivés et du collateral, et les tâtonnements devraient se poursuivre. « Nous apprenons en marchant », conclut Nicolas Boatwright. 

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