Fusions-acquisitions

Une reprise portée par les grandes opérations

le 08/01/2015 L'AGEFI Hebdo

BNP Paribas et Lazard prennent la tête du classement exclusif de L’Agefi sur un marché à nouveau actif.

Une reprise portée par les grandes opérations
(Bloomberg)

Les banquiers conseils en fusions-acquisitions (M&A) ont le sourire : ils viennent de boucler leur meilleure année depuis 2007. Dynamisé par un nombre extrêmement élevé d’opérations à plus de 10 milliards de dollars (34 contre 20 an 2013), le marché mondial du M&A s’est accru de 25 % en 2014 pour atteindre 3.550 milliards de dollars de transactions annoncées, selon Dealogic. Il retrouve des niveaux d’activité comparables aux millésimes exceptionnels de 2006 (3.910 milliards de dollars) et de 2007 (4.620 milliards de dollars). Du moins en volume… Car, signe que la reprise concerne essentiellement les plus grosses capitalisations, le rebond en nombre d’opérations annoncées, lui, est nettement moins spectaculaire : 39.625 transactions ont vu le jour l’an dernier, soit une modeste augmentation de 4 % par rapport à 2013.

La reprise des fusions-acquisitions est surtout impressionnante aux Etats-Unis. Le marché y a progressé de 37 % l’année dernière, à la faveur de « méga-deals » comme l’offre à 71 milliards de dollars de Comcast sur TimeWarnerCable ou encore l’achat, pour 67 milliards de dollars, de DirecTV par AT&T. Dans ces conditions, ce sont logiquement les stars de Wall Street qui ressortent comme les banques conseils les plus actives au niveau mondial. Impliquée dans plus de 1.000 milliards de dollars de transactions M&A en 2014, Goldman Sachs prend la première place sur le podium et distance ses grandes rivales JPMorgan et Bank of America Merrill Lynch.

Une année en deux parties

En Europe, le rebond du marché des fusions-acquisitions est avéré (+15 %). Toutefois, étouffé par une croissance économique atone, il reste plus modeste. Le Vieux Continent est encore loin d’avoir retrouvé son niveau d’activité de 2007 et le sentiment d’euphorie du premier semestre a été douché par la chute des marchés d’actions. L’année précédant la crise, 1.970 milliards de dollars de transactions M&A avaient été annoncées contre 1.000 milliards cette année. En 2014, le poids des fusions-acquisitions européennes dans le marché mondial est d’ailleurs tombé à un plus bas depuis 1998 (28 %).

En France, le classement de L’Agefi, qui porte sur l’ensemble des opérations conclues au cours de l’année écoulée, capture – du fait des délais de bouclage – à la fois la première phase du rebond du M&A fin 2013 et le dynamisme de début 2014. Quand bien même certaines opérations majeures comme la fusion Lafarge Holcim pour quelque 29 milliards d’euros et l’acquisition d’Alstom par General Electric pour plus de 9 milliards ne seront bouclées qu’en 2015, le volume de transactions sur lequel porte notre classement 2014 ressort en très forte hausse par rapport aux années précédentes. Nous relevons 127 milliards d’euros de transactions, contre 103 milliards collectés en 2013 (+23 %) et 115 milliards en 2012.

Les offres hostiles de retour

BNP Paribas conserve la première place du classement des banques conseils en fusions-acquisitions, devant Lazard qui revient en deuxième position après être tombée au cinquième rang en 2013. Suivent trois banques qui revendiquent le conseil de plus de 35 milliards d'euros de transactions : CACIB (soutenue pour plus de 8 milliards par les opérations des entités du groupe Crédit Agricole), JPMorgan et Morgan Stanley.

Une fois n'est pas coutume, Rothschild se trouve reléguée à la dixième position. Toujours première en nombre de transactions, la banque de l’avenue de Messine, deuxième l’an dernier, souffre – comme HSBC – d’avoir conseillé Bouygues, dans la bataille pour SFR. Cette transaction, de loin la plus importante bouclée en 2014, pèse lourd dans le classement puisque, à elle seule, elle permet aux 14 banques conseils de Vivendi et d’Altice  d’être créditées de 17 milliards d’euros. Les opérateurs télécom ont été les principaux animateurs du marché européen du M&A en 2014. Entre l’appétit d’ogre d’Altice qui s’est offert SFR, Virgin Mobile et Portugal Telecom, la tentative d’approche du marché américain par Iliad – trop basse, son offre sur T-Mobile a finalement été rejetée par Deutsche Telekom – et la cession d’EE, coentreprise d’Orange et Deutsche Telekom, à BT, le secteur n’a cessé de faire parler de lui. Autour de deux thèmes qui devraient encore prendre de l’ampleur en 2015 : la consolidation, via la convergence câble/fixe /mobile, et la recherche de relais de croissance. « L’Europe commence à prendre conscience que la concurrence par les prix a atteint ses limites et qu’il y a des besoins d’investissement importants. On peut espérer une évolution de la doctrine des autorités de la concurrence dans les 12 à 18 prochains mois », remarque d'ailleurs un banquier.

« Le retour des grandes manœuvres en France est porté par la croissance mondiale et concerne tous les secteurs, à l’exception de la finance qui attendait les ‘stress tests’ et la revue de qualité des actifs », constate François Kayat, associé gérant chez Lazard. Les secteurs de la santé et de la pharmacie, très actifs à l’étranger, ont accueilli plusieurs belles opérations comme les reprises de Ceva (Temasek, CDH Investment), Sebia (Montagu PE, Astorg Partners), DomusVi (PAI Partners), Médi Partenaires (Médipole, avec le soutien de Bridgepoint), Vedici (CVC Capital Partners) et Arkopharma (Montagu PE). Dans la grande consommation, L’Oréal a racheté 8 % de son capital à Nestlé. Très prisés, l’immobilier et l’infrastructure ont souvent bénéficié de belles valorisations. « L’effet rareté, la récurrence des revenus attendus et l’abondance de liquidités, dans un contexte de taux historiquement bas, soutiennent les prix de ce type d’actifs », explique Stéphane Bensoussan, responsable M&A Europe chez HSBC. L’OPE-fusion de Klépierre-Corio a notamment donné naissance à un géant capable de rivaliser avec Unibail-Rodamco. Quant aux groupes industriels et automobiles, ils ont été impliqués dans plusieurs opérations d’envergure comme Saint Gobain-Sika récemment et Lafarge-Holcim, GE-Alstom et PSA-Dongfeng au premier semestre.

Signe de la vigueur retrouvée du marché, les offres hostiles sont réapparues. « Le nombre d’offres publiques déposées en 2014 est comparable à celui de l’année précédente, mais le marché a été animé par des opérations d'envergure, comme l'offre d'Holcim sur Lafarge, celle d'Atos sur Bull et celle de Kingfisher sur Mr Bricolage, et par le retour des surenchères ou des contre-offres hostiles, par exemple sur Club Med », remarque Sonia Bonnet-Bernard, associée-gérante, responsable de l’observatoire des offres publiques chez Ricol Lasteyrie. La longueur de cette dernière opération « risque de dissuader les fonds de ‘private equity’ étrangers de tenter quoi que ce soit en France », soupire un banquier. L’Autorité des marchés financiers (AMF) fait pourtant son possible pour accélérer les calendriers des offres. « Lors de l’OPA de SMA BTP sur la société de la Tour Eiffel, le recours  déposé n’a pas été suspensif de l’opération contrairement aux décisions habituellement rendues par la Cour d’appel de Paris », remarque Guillaume Kellner, associé du département corporate de Paul Hastings.

Optimisme mesuré

Pour 2015, les professionnels des fusions-acquisitions se montrent raisonnablement optimistes. « Le marché est plus volatil qu’il y a six mois ou un an, mais nous sommes confiants », affirme Alban de La Sablière, managing director chez Morgan Stanley. A elles seules, les cessions imposées par les autorités de la concurrence suite à la fusion Lafarge-Holcim devraient représenter plusieurs milliards d’euros de transactions. Par ailleurs, les changements à la tête des groupes français pourraient débloquer certains projets, par exemple chez GDF Suez, Areva, Safran ou Danone.

Mais dans un environnement incertain, pas question de céder à l’euphorie… Les transactions sont parfois difficiles à faire aboutir. D’abord parce que les exigences de prix des vendeurs et des acheteurs ne correspondent pas toujours. « Lorsque la macroéconomie n’est pas exceptionnelle, il est difficile de faire coïncider les valorisations intrinsèques et les valorisations boursières », signale Alban de La Sablière. En décembre, Danone a ainsi renoncé à vendre sa division de nutrition médicale car les prix proposés par les acheteurs potentiels n’étaient pas à la hauteur de ses espérances. Ensuite, les grosses opérations transfrontalières (Publicis/Omnicom par exemple) et les opérations hostiles (Technip/CGG) se multiplient, et c’est sur ce type de transaction que les risques d’échecs sont les plus importants. « Les gros dossiers en cours sont plus nombreux qu’il y a un an, mais les risques d’échecs de ces opérations ne sont pas négligeables », confirme Andrea Bozzi, responsable du M&A pour l’Italie, la France et l’Espagne chez Credit Suisse. Se pose aussi la question des sorties des fonds de private equity. En 2014, la Bourse offrant des valorisations attrayantes, ils ont favorisé les introductions, mais « si le marché des IPO ne s’améliore pas, le M&A pourrait devenir la voie de sortie privilégiée des fonds après avoir été un peu délaissé cette année », avance Catherine Soubie, responsable de la banque d'investissement chez Barclays. En retrait par rapport aux acquéreurs corporate en 2014, les fonds pourraient être plus nombreux à l’achat en 2015. Le plus gros LBO (leveraged buy-out) de l’année, d’un montant de 8,7 milliards de dollars, de BC Partners sur Petsmart, a été conclu aux Etats-Unis en décembre. De quoi, peut-être, donner des idées à d’autres acteurs du capital-investissement.

Les cessions imposées suite à la fusion Lafarge-Holcim devraient représenter plusieurs milliards d’euros de transactions
Méthodologie

Le classement exclusif des banques conseils en fusions-acquisitions (M&A) réalisé en interne par L'Agefi Hebdo porte sur les opérations définitivement conclues au 31 décembre 2014 et comportant une partie française (cible, acquéreur, vendeur).

-Seuls les mandats de conseil M&A sont pris en compte et non les simples évaluations, attestations d'équité ou conseils en financement.

-Les montants des opérations majoritaires se comprennent en valeur d'entreprise : à 100 % (moins toute éventuelle participation préalablement détenue) pour les conseils de l'acquéreur et de la cible, ou au prorata de leurs parts pour les conseils vendeurs qui représentent des minoritaires. Les transactions purement minoritaires sont calculées au prorata de l'equity. Les conseils des actionnaires identifiés comme des investisseurs indirects sont considérés
au prorata de la part détenue
par leur client.

-Les coentreprises simples ne sont pas prises en compte, à la différence des fusions à 50-50.

-Les ventes d'actifs « opérationnels » ou les cessions de portefeuilles immobiliers sont comptabilisées seulement au-dessus de 100 millions d'euros.

-Les opérations de marché, de restructuration de dette et de réorganisation du capital sans changement d’actionnaire final (par exemple la cession par LVMH de sa participation de 23,2 % dans Hermès à ses actionnaires) ainsi que la plupart des rachats d’actions ne sont pas intégrés dans le classement. Enfin, ne figurent pas dans ce classement les opérations déjà comptabilisées au titre de 2013, ni les opérations non définitivement bouclées au 31 décembre.

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