Gouvernance des Conseils d’Administration

Gouvernance des Conseils d’Administration
le Jeudi 28 Septembre 2017
à Cercle de l’Union Interalliée 33 Rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris

A propos

Say on pay, directive droits des actionnaires, anti-corruption, RSE… tous les points d’attention pour garantir les bonnes pratiques

Madame, Monsieur,

Déjà complexe du fait de la multiplicité des sujets à traiter, la gouvernance des conseils d’administration ne devrait pas se simplifier avec la loi Sapin II : rémunération des dirigeants, lutte anti-corruption, instauration d’un devoir de vigilance viennent désormais s’ajouter aux travaux sur la RSE, la stratégie ou les risques, anciens ou nouveaux… Le bon fonctionnement d’un conseil n’en sera que plus délicat à assurer, mais son apport n’en sera aussi que plus décisif.

De fait, nombre de textes réglementaires imposent aux administrateurs de sociétés une attention particulière en 2017.

Le « say on pay » selon Sapin II, une loi adoptée fin 2016, soumet en particulier l’approbation des rémunérations à un vote contraignant des actionnaires. Quelles conséquences faut-il en tirer au niveau des conseils et surtout des comités des rémunérations, à l’heure où les plans de rémunérations se complexifient sous le regard critique des actionnaires ? Un bilan des AG 2017 sur ce plan devra aider à anticiper pour 2018 ce test crucial. Par ailleurs, la transposition en droit français de la Directive révisée Droits des Actionnaires, qui impose des règles moins strictes, doit aussi constituer un point d’attention.

La loi Sapin II introduit également des dispositifs anti-corruption et des procédures en matière de recueil des signalements émis par les salariés ou collaborateurs extérieurs et de protection des lanceurs d’alerte. Quant à la loi relative au devoir de vigilance, adoptée en février 2017 et validée par le Conseil constitutionnel en mars, elle est aussi entrée en vigueur. Autant d’exigences nouvelles qui élargissent le rôle et la responsabilité des conseils d’administration.

Enfin, les obligations des conseils en matière de bonne gouvernance RSE, en cette ère d’application de la Loi sur la Transition écologique et énergétique, constituent un autre défi que les grandes entreprises paraissent mieux armées pour les relever que les plus petites, ETI et sociétés du SBF 120.

C’est pourquoi, un focus sur les spécificités de ces dernières en matière de gouvernance paraît très opportun : comment structurer un conseil performant pour une entreprise moyenne ? Comment aborder les nouveaux thèmes clés dans toute leur diversité, sans omettre la prise en compte des nouveaux risques, liés à l’environnement ou à la cyber sécurité…, ou des nouveaux enjeux comme la digitalisation ?

L’AGEFI Séminaires vous propose de procéder à ce tour d’horizon en réunissant à votre intention un panel d’experts de haut niveau prêts à partager avec vous leurs problématiques et les solutions appropriées au niveau de leurs conseils. Cette 8e édition de notre événement annuel le 28 septembre prochain sera donc résolument placée sous le signe du témoignage et du concret.

Me réjouissant de vous accueillir à cette occasion, je vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes cordiales salutations.

Philippe Mudry
Directeur des rédactions
L’AGEFI

Programme

17h00 La politique de rémunérations à l’heure du say on pay selon la loi Sapin II : comment les conseils d’administration abordent les nouvelles exigences ?

  • Bilan du say on pay lors des AG 2017
  • Vers la transposition de la Directive Droit des Actionnaires : quels points de friction anticiper avec la loi Sapin II ?
  • Evolution du rôle des comités des rémunérations
  • Quels critères retenir pour établir une politique de rémunération liée à la stratégie de long terme ?
  • Quid de la prise en compte d’un ratio d’équité entre les rémunérations des dirigeants et la rémunération médiane de l’entreprise ?

Martine Charbonnier, Secrétaire générale adjointe, Direction des émetteurs et des affaires comptables, AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
Patrick Fiorani, Lead analyst, GLASS LEWIS
Bernard Gautier, Membre du directoire, WENDEL – Administrateur de sociétés, ex-Administrateur et Membre du comité des Rémunérations, SAINT-GOBAIN (2008-2017)

17h50 RSE, nouveaux dispositifs anti-corruption et devoir de vigilance sous Loi Sapin II… quel rôle des conseils d’administration ?

  • Le poids grandissant de la responsabilité sociale et environnementale : comment se concrétise-t-il dans les missions et travaux des conseils d’administration ?
  • L’analyse des risques RSE, améliorations des data fournies… quel rôle du comité RSE sur les points cruciaux ?
  • Dispositions anti-corruption issues de la loi Sapin II, devoir de vigilance, lanceurs d’alerte : comment le conseil d’administration impulse la mise en œuvre ?
  • Tirer parti des nouvelles exigences réglementaire pour améliorer les bonnes pratiques et atteindre un haut niveau de compliance

Claire Piccolin, Compliance officer, Secrétaire générale du conseil, GROUPE EUROTUNNEL
Patrick Noonan, Secrétaire général, NEXANS
Pascal Durand-Barthez, Secrétaire général, HAUT COMITE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

18h40 Focus sur les spécificités de la gouvernance des ETI et sociétés du SBF120 : comment structurer un bon conseil pour une entreprise moyenne ?

  • Diversité au sein des conseils, loi Copé-Zimmermann et féminisation : comment relever les mêmes défis que les grandes entreprises dans la composition du conseil ? Comment réunir les bons profils ?
  • Evaluation des risques, cyber sécurité, digitalisation, data… quels sont les thèmes clés que le conseil doit traiter en priorité ? Quel rôle et appui face à l’exécutif ?

Gaëtan Fron, Business Development Director – Europe, LEADING BOARDS
Simon Amselle, Directeur juridique droit des sociétés - droit boursier, NEXITY
Stéphanie HARTANEROT, Directrice Droit des Sociétés - Droit Boursier, FAURECIA

19h30 Les débats seront suivis d'un cocktail.

Les débats seront animés par Alexandre Garabedian, Directeur délégué de la rédaction, L’AGEFI, Annick Masounave, Journaliste, L’AGEFI HEBDO & Bruno de Roulhac, Journaliste, L’AGEFI QUOTIDIEN

Partenaires

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Avec le soutien de :

Intervenants

Simon Amselle
Simon Amselle

Simon Amselle

Directeur juridique droit des sociétés - droit boursier

NEXITY
Louis Barbier
Louis Barbier

Louis Barbier

Director

MORROW SODALI
Martine Charbonnier
Martine Charbonnier

Martine Charbonnier

Secrétaire générale adjointe, Direction des émetteurs et des affaires comptables

AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
Nolwenn Delaunay
Nolwenn Delaunay

Nolwenn Delaunay

Directrice juridique groupe

Faurecia
Pascal Durand-Barthez
Pascal Durand-Barthez

Pascal Durand-Barthez

Secrétaire général

HAUT COMITE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Patrick Fiorani
Patrick Fiorani

Patrick Fiorani

Lead analyst

GLASS LEWIS
Gaëtan Fron
Gaëtan Fron

Gaëtan Fron

Business Development Director – Europe

LEADING BOARDS
Bernard Gautier
Bernard Gautier

Bernard Gautier

Membre du directoire, WENDEL

Administrateur de sociétés, ex-Administrateur et Membre du comité des Rémunérations, SAINT-GOBAIN (2008-2017)
Patrick Noonan
Patrick Noonan

Patrick Noonan

Secrétaire général

NEXANS
Claire Piccolin

Claire Piccolin

Compliance officer, Secrétaire générale du conseil

GROUPE EUROTUNNEL

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