Missions délicates pour les comités des rémunérations

le 27/05/2010 L'AGEFI Hebdo

Ces instances ont vu leur champ d’action s’élargir depuis l’entrée en vigueur des nouvelles règles concernant les « traders ».

Les comités des rémunérations font penser à un décor de Guignol : on joue à se faire peur, ironise Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest. Leurs membres ont été choisis par le président du conseil, et même si certains administrateurs indépendants qui y siègent sont modérateurs, l’intérêt lié des membres et des conseil internes ou externes joue inévitablement à la hausse des rémunérations. » Un jugement cassant, point de vue d’une société de services aux investisseurs en matière de valeur actionnariale et de gestion de leurs votes. Pourtant, les principes de gouvernement d’entreprise pour les sociétés cotées ont été renforcés en 2008 avec les règles Afep-Medef. Et le « comité des rémunérations » se doit d’être l’antichambre où sont passés au crible l’ensemble des salaires et avantages accordés aux plus hauts dirigeants et responsables. Dans un contexte encore très sensible sur ces sujets, les établissements bancaires doivent plus que jamais veiller à leurs politiques en la matière. Sous le feu nourri des questions de ses actionnaires sur les rémunérations, jetons de présence ou indemnités de départ, Jean-Paul Chifflet, directeur général de Crédit Agricole SA, a rappelé à l’assemblée générale du 19 mai : « Notre comité des rémunérations est majoritairement constitué d’administrateurs indépendants. » Même s’il compte trois représentants de caisses régionales sur quatre membres... Le code Afep-Medef est clair : il tient à l’indépendance de ces instances. Dans ces conditions, le comité des rémunérations ne peut pas accueillir de dirigeant mandataire social.

Emanation du conseil d’administration puisque ses membres viennent justement du conseil qui les désigne, ses comptes-rendus d’activité doivent permettre à ce dernier « d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations », indiquent les règles Afep-Medef. Il doit placer le conseil « dans les meilleures conditions pour déterminer l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble du conseil d’administration (ou de surveillance) ayant la responsabilité de la décision ». De façon générale, ces structures comportent un nombre réduit de personnes, qui ont souvent occupé, ou occupent toujours, de hautes responsabilités dans de grandes entreprises. C’est justement ce mode de désignation qui soulève des critiques. Pour Yves Renaud, directeur associé chez Michael Page Executive Search, « il est indispensable d’insister sur la transparence des méthodes de recrutement des administrateurs indépendants. Il est préférable de confier cela à des experts et non de coopter ses amis ! Or, le réseau et la cooptation sont les modes privilégiés de recrutement ».

Six membres chez Natixis

Chez Société Générale, le comité est composé de quatre administrateurs dont trois indépendants (Michel Cicurel, président du directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild et de la Compagnie Financière Saint-Honoré, Luc Vandevelde, fondateur et directeur de Change Capital Partners, et Anthony Wyand, vice-président du conseil d’administration de la banque et président de son comité d’audit, de contrôle interne et des risques). Du côté de BNP Paribas, les membres du comité des rémunérations sont Denis Kessler (qui le préside aussi), PDG de Scor, Jean-Louis Beffa, président du conseil d’administration de Saint-Gobain, et François Grappotte, ex-PDG de Legrand. Quant à HBSC France, son comité « de nomination et des rémunérations » est constitué de deux personnes : Philippe Houzé, président du directoire du groupe Galeries Lafayette (aussi président), et Stuart Gulliver, président du groupe HSBC pour l’Europe, le Moyen-Orient et les activités internationales.

Un peu plus étoffé, le comité des rémunérations de Natixis, présidé par Vincent Bolloré, patron éponyme du groupe, comprend six membres dont la moitié sont indépendants. Toutes ces informations doivent figurer dans les documents de référence des banques, où sont aussi mentionnées les attributions des comités. Leur champ de compétences est plutôt dense. Chez Société Générale, son rôle est d’examiner « les politiques, principes et structures de rémunération pour l’ensemble du groupe (…) et (il) s’assure auprès de la direction générale de leur mise en œuvre », précise le document de référence. Il revoit en outre les montants globaux attribués au titre des augmentations de salaires fixes pour l’exercice en cours et des rémunérations variables au titre de l’exercice précédent, et a accès aux montants individuels de rémunération « au-delà d’un certain seuil ». D’après Philippe Burger, associé responsable du département Rétribution globale chez Deloitte, le périmètre d’examen de ces instances s’est élargi : « Auparavant, ils n’examinaient que les rémunérations des mandataires sociaux et/ou les plus élevées de l’entreprise, notamment au sein de la banque d’investissement. Désormais, ils ont un droit de regard sur toute la politique de rémunération de la banque, sur ses principes comme sur son déploiement au sein des différentes activités. » Dans cette optique, un élément nouveau est récemment venu s’ajouter à leurs travaux : le passage en revue des primes variables les plus élevées parmi les opérateurs de marché (comme les traders) dans le cadre des nouvelles normes professionnelles émises en 2009 par la Fédération bancaire française (FBF). Et comme leurs missions se sont étendues et sont dorénavant plus complexes, les membres de ces comités qui se réunissent de deux ou trois fois à six ou sept fois par an, « ont tendance à faire appel à des prestataires externes afin d’obtenir une vision large des politiques de rémunération dans leur secteur », note Philippe Burger. Ainsi, dans son rapport d’activité 2009, le groupe HSBC indique avoir été conseillé par Deloitte et Towers Watson, cabinet de conseil spécialisé dans les sujets liés aux salaires. « Nous conduisons, pour les banques, des ‘benchmarks’ de comparaison de niveaux de rémunérations au sein de ce secteur en France et en Europe, déclare Philippe Poincloux, directeur général de Towers Watson en France. Et nous leur apportons aussi du conseil sur la structure des rémunérations variables : critères de performance à retenir, exercices de simulation, etc. »

Pression de l’opinion

Face à une opinion publique aussi attentive que réactive à ces sujets, les groupes bancaires tiennent aussi, en étant accompagnés par ces acteurs, à se doter des outils les plus complets et les plus fins afin de mettre en place les meilleurs schémas de rémunération pour leurs dirigeants et leurs managers (lire aussi l’encadré). Mais certains observateurs portent un regard négatif sur l’intervention de ces conseils externes. « Il existe des outils de comparaison très pointus, mais le paradoxe est qu’ils provoquent justement les dérives que les obligations de transparence étaient censées permettre d’éviter !, veut dénoncer Natasha Cazenave, senior manager chez Deminor France, société spécialisée dans l’assistance d’investisseurs de sociétés cotées et non cotées. En effet, lorsqu’un dirigeant prend connaissance de la médiane des rémunérations de son secteur, il ne veut pas être situé en dessous ! » Pour l’experte de Deminor, « l’efficacité de ces comités dépend avant tout de l’engagement et de la responsabilité de ses membres… » En effet, l’une des principales critiques des détracteurs de ces entités porte sur la capacité des administrateurs indépendants à refuser d’avaliser les rémunérations jugées trop élevées et/ou en contradiction avec les objectifs de performance qui avaient été fixés. Une prise de parole d’autant plus compliquée que les jetons de présence qui les rémunèrent sont plutôt confortables (de 25.000-30.000 euros à 140.000 euros par an). « Le problème est en amont : les administrateurs qui valident les rémunérations n’ont pas envie de déplaire à celui qui les a invités à siéger dans le comité. C’est de la politesse », grince Pierre-Henri Leroy. « L’éthique individuelle des grands patrons est le fondement même de ce débat, ajoute Yves Renaud. Or, il est assez rare de voir de la part de grands dirigeants des ajustements à la baisse de leurs rémunérations en cas de contre-performances des sociétés qu’ils dirigent. Il faut être capable de se dire : ‘Ce n’est compréhensible et acceptable’. » Déterminer la « juste » rémunération en ménageant l’opinion et les actionnaires, tout en retenant des dirigeants de talent, l’équation est loin d’être simple pour les comités des rémunérations.

A lire aussi