Un homme, une équipe

Laurent Borey structure les LBO chez Mayer Brown

le 26/04/2012 L'AGEFI Hebdo

En huit ans, l’équipe fiscale montée par cet avocat est devenue incontournable dans les opérations à effet de levier en France.

Laurent Borey structure les LBO chez Mayer Brown

Rigueur et créativité. L’équipe fiscale du cabinet Mayer Brown n’est pas en reste lorsqu’il s’agit de se mettre au service de clients et de « faciliter » les structurations d’opérations complexes de type LBO (leveraged buy-out). Mais cette « effervescence » ne serait pas possible sans l’énergie de Laurent Borey. Après un bac scientifique, celui-ci avait choisi « le droit par défaut »… avant de prendre goût à la fiscalité en maîtrise. Résultat : une mention très bien et un DESS à Dijon chez le grand spécialiste Maurice Cozian. Avant de rejoindre l’aventure Arthur Andersen, où il développera son goût et son talent pour les produits et outils nouveaux permettant de « rendre simples des choses compliquées », dans des domaines aussi variés que l’expatriation de managers, la taxe professionnelle, le crédit d’impôt recherche, l’intégration fiscale des filiales bancaires, le statut fiscal américain de « qualified intermediary », etc.

« Pivot table »

En 1997, il travaille sur son premier LBO pour Carlyle, qui investit dans Le Figaro et deviendra un client régulier. L’expérience de l’équipe s’étoffe vite et l’amène en position de leader. Fin 2003, il ne résiste pas cependant quand Xavier Jaspar, autre ex-Arthur Andersen, lui explique que le cabinet Mayer Brown est fait pour lui. Depuis, l’équipe est passée de trois fiscalistes, avec notamment Benjamin Homo et Olivier Parawan - également venus d’Arthur Andersen -, à douze, participant à plus de 200 opérations parmi lesquelles on peut citer Materis, Terreal, Provimi, Zodiac Marine, Cegelec, Noos, Numericable, Elis, Médi-Partenaires, Converteam, Gras Savoye, Materne Mont Blanc, The Kooples, Webhelp, Sagemcom, Nord Est, Labeyrie, etc.

Surtout, elle a développé un produit de référence : « En 2002-2003, nous travaillions sur la transaction Actaris (LBO France) quand nous avons pensé que les différentes parties avaient besoin d’un document central de présentation, une cartographie qui détaille le dispositif financier et fiscal et évolue, au cours des due diligences et des négociations, en prenant en compte les hypothèses conjointes de business plan et de financement », expliquent Laurent Borey et Benjamin Homo. Jusque-là, les fonds se débrouillaient seuls. Ce « document pivot » ou « pivot table » permit alors d’organiser de façon optimale les données clés de la transaction : emplois/ressources, structure de la dette financière, projections d’Ebitda*, de la charge d’intérêts, de la charge d’impôts, etc. L’outil s’est depuis étoffé de multiples tableaux, complexifié aussi avec l’évolution permanente des règles fiscales en France et à l’étranger, qui nécessite parfois de jongler avec les remontées de dette provenant des filiales.

Les banques s’y sont habituées et demandent très souvent ce document pivot, unique en son genre… Le service de Mayer Brown comprend un travail de collecte d’informations parfois difficiles à rassembler - « notamment pour la première mouture, même quand on est rôdé » explique Benjamin Homo -, et de mise à jour régulière. « C’est un cabinet où même les associés travaillent sur les chiffres en détail. Ce qui nous permet de définir les grandes lignes d’une transaction en moins de quatre jours et d’émettre un rapport complet de structure en trois à quatre semaines, expliquent Sabina Comis, associée, et Florian Burnat, qui a rejoint l’équipe récemment. La capacité du modèle à simuler l’impact des évolutions dans la négociation (prix, conditions de financement, etc.) constitue sa valeur ajoutée. » Même si cela accroît les contraintes puisqu’il faut mécaniquement le refaire tourner dès que change une variable. Cette pression est d’ailleurs valorisante du fait que toutes les autres parties attendent alors que ce document, « facilitateur de transactions », soit finalisé pour relancer l’opération et la retranscrire dans le contrat d’acquisition.

Outre un exercice de coordination et des connaissances fiscales, ce type d’intervention nécessite un regard éclairé sur les conditions juridiques de l’opération (nature et forme des instruments à émettre par l’entreprise mais également par les dirigeants associés), les caractéristiques et modalités de financement, les évolutions et pratiques de marché. « L’aptitude à combiner de nombreuses règles ainsi que les nombreuses contraintes et spécificités inhérentes aux opérations d’acquisition impose beaucoup de rigueur et de pédagogie pour convaincre, et parfois rassurer les parties à la transaction (banques, management, investisseurs) », rappelle Laurent Borey.

Qui peut le plus…

Avec trois à quatre avocats par dossier, l’équipe doit pouvoir en traiter quatre ou cinq à plein régime. Mais elle en a atteint 14 en juillet 2011, quand tous les fonds voulaient boucler leur LBO avant la crise de l’automne. Fait rare, elle avait même conseillé deux des trois candidats sur la reprise de Giannoni mi-2010, avec autant de « murailles de Chine » que nécessaire. Comme les « Big Four », le cabinet peut également assurer les due diligences fiscales avant la transaction. Mais cela mobilise plus de monde, et sur longue période, ce qui nécessite de la flexibilité et des compétences techniques interchangeables entre avocats.

L’équipe peut aussi assurer l’exécution technique (cruciale) du « funds flow », étape préparatoire indispensable d’organisation des nombreux flux au moment du closing... Et naturellement, le service après-vente, avec la mise en place et le suivi de la nouvelle structure du groupe post-closing. Comme les entreprises constatent son efficacité dans la structuration, elles mandatent aussi de plus en plus souvent l’équipe pour leur conseil fiscal au quotidien, qui représente jusqu’à 30 % de ses revenus. Enfin, forte de sa relation de confiance tissée avec les gérants des fonds d’investissement, l’équipe a développé, notamment avec Sabina Comis, une activité de création de fonds (15 % des revenus), qui couvre l’ensemble des aspects juridiques, réglementaires et fiscaux associés (agrément de la société de gestion, rédaction du règlement du fonds…). Avec toujours une préférence pour les sujets complexes, comme sur ce premier fonds de rachat de dette créé en France en 2009. « Le modèle classique des fonds est aujourd’hui malmené et nous réfléchissons avec nos clients aux prochaines générations de fonds qui devront innover sur de nombreux terrains », reconnaît Laurent Borey.

« LBO, fonds exotiques, participation des dirigeants au capital, redressement fiscal en matière de prix de transfert... J’ai vu plus de dossiers en six mois que je ne pouvais imaginer. Et la créativité qui nous est demandée est aussi stimulée par une bonne ambiance », conclut Florian Burnat, qui n’a pourtant pas encore connu les voyages de fin d’année parfois improvisés par Laurent Borey pour fêter les succès de l’équipe.

*Excédent brut d’exploitation.

L'équipe

Cyril Fiat, 31 ans, avocat

Yann Auregan, 25 ans, élève-avocat, stagiaire

Sabina Comis, 38 ans, avocat associé

Elodie Deschamps Costes, 31 ans, avocat

Benjamin Homo, 38 ans, avocat associé

Laurent Borey, 44 ans, avocat associé, responsable du pôle restructuration et fiscalité pour l’Europe

Florian Burnat, 28 ans, avocat

Cindy Belolo, 27 ans, avocat

Yordan Nenkov, 39 ans, avocat

Olivier Parawan, 42 ans, avocat associé

Christopher Lalloz, 36 ans, avocat associé

Laila Slassi, 28 ans, avocat

Voir son parcours.

A lire aussi