Les actionnaires contestent davantage les résolutions lors des AG

le 08/06/2009 L'AGEFI Quotidien / Edition de 7H

Le taux d'approbation des rémunérations des dirigeants est tombé de 80 % à 70 %, et s’établit souvent entre 50 et 60 %, constate InvestorSight

La démocratie actionnariale fonctionne de mieux en mieux. Tel est le premier bilan de la saison des assemblées générales 2009. Première bonne nouvelle, le taux de participation atteint un niveau record sur les trente AG du CAC 40 ayant déjà eu lieu à 62 % (+4 points), constate InvestorSight. 

Deuxième point positif, les actionnaires jouent davantage leur rôle. « Nous notons de plus en plus de contestations, précise Bénédicte Hautefort, présidente fondatrice d’InvestorSight. Plus le capital est contrôlé, plus le taux de contestation monte. En moyenne une résolution sur quatre remporte moins de 80 % des suffrages, contre une sur vingt l’an dernier, mais une sur six pour les sociétés à capital ouvert. Celles-ci ont probablement plus que les autres anticipé les attentes de leurs actionnaires. »

Ces contestations concernent essentiellement les rémunérations des dirigeants. « Leur taux d’approbation est tombé de 80 % à 70 %, et s’établit souvent entre 50 et 60 %, poursuit InvestorSight. L’attribution de stock-options et d’attributions gratuites a été soit refusée, soit retirée de l’ordre du jour avant le vote en AG chez Carrefour, Danone, TF1 et Saft. Le "parachute doré" chez CGG Veritas n’a pas été voté. Celui de Didier Lamouche, PDG de Bull, avait été voté l’an dernier, mais le rapport des commissaires aux comptes le notifiant n’a pas été approuvé cette année, signe du changement de mentalité des actionnaires. » 

Au-delà des contestations, « les conseils d’administration et les administrateurs ont été confronté à de vrais questions sur leur stratégie, pour trouver une nouvelle dynamique, en particulier pour les sociétés qui peinent à faire face à la crise », explique Olivier de Guerre, PDG de PhiTrust. Les sociétés sont plus attentives aux interrogations des actionnaires. D’ailleurs, « plus elles donnent d’informations, moins de questions sont posées », explique Véronique Bruneau-Bayard, associée chez France Proxy. « En dépit des contestations, les AG sont beaucoup plus calmes, ajoute Bénédicte Hautefort. Les questions, de bien meilleur niveau, concernent en premier lieu les métiers et la stratégie (une sur deux) et la gouvernance (une sur quatre), mais plus le développement durable, bien plus présent lors des AG 2008».

Troisième mieux. « Les entreprises ont cette année fait un réel effort de pédagogie, se félicite Véronique Bruneau-Bayard. D’une part pour présenter la gouvernance, en expliquant le rôle et le travail du conseil d’administration. Certains ont également insisté sur le rôle des comités et ont innové en faisant participer les présidents des différents comités. D’autre part, pour présenter les résolutions concernant les augmentations de capital, en rappelant les autorisations en cours et montrer ainsi la continuité des nouvelles autorisations avec celles existantes. Enfin, pour expliquer les rémunérations des dirigeants, à travers des tableaux comparatifs, démontrant que si les résultats de l’entreprise sont moins performants, la part variable des dirigeants diminue ou même disparaît. Toutefois, toutes les sociétés n’affichent pas encore une telle performance et peuvent progresser en matière de gouvernance ! »

Cette année, de nombreuses entreprises ont opté pour la modification de leur gouvernance en fonction de l’âge de leur président. Ainsi, la séparation des pouvoirs entre directeur général et président non exécutif disparaît quand ce dernier part à la retraite. Or, « la séparation des pouvoirs dans les grandes entreprises est nécessaire », estime Olivier de Guerre.

« Le rôle du président non exécutif reste encore mal défini. Nous sommes surpris de voir que les entreprises ont des visions très différentes, pour certaines sociétés le président ne doit pas avoir de liens avec les actionnaires, or pour nous il s’agit d’une de ses fonctions essentielles, poursuit Olivier de Guerre. Comme la rémunération des dirigeants administrateurs, nous estimons que celle des non exécutifs doit passer en AG via des conventions réglementées pour la légitimer. »

PhiTrust a déposé plusieurs résolutions pour un vote en AG des rémunérations des présidents non exécutifs. Toutefois, les conseils d’administration ont refusé de les présenter estimant que cette décision appartient au conseil et non à l’AG. « Après le refus de Total, Sanofi-Aventis et CapGemini, nous n’avons pas voulu aller plus loin, ni aller en référé au regard de la crise actuelle, explique Olivier de Guerre. Les dirigeants eux-mêmes nous ont dit de demander au gouvernement de légiférer sur cette question, Dans la continuité de ce qui est aujourd'hui voté, à savoir retraites et indemnités de départ. Or, le Comité des sages, qui vient d’être instauré, risque plus de bloquer la situation que de la faire évoluer. »

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