Le droit des actionnaires va se renforcer

le 10/03/2014 L'AGEFI Quotidien / Edition de 7H

Le projet de la Commission européenne est plus exigeant que le texte de l’Afep-Medef sur le «say on pay»

La Commission européenne dévoilera prochainement son projet de directive révisée «droit des actionnaires». Photo Bloomberg

A l’occasion des quatrièmes rencontres de L’Agefi sur les assemblées générales, le «say on pay» a été au cœur des débats. D’une part, pour la première année les sociétés cotées se référant au code Afep-Medef devront présenter la rémunération de leurs dirigeants mandataires sociaux au vote consultatif des actionnaires. D’autre part, la Commission européenne dévoilera fin mars ou début avril son projet de directive révisée «droit des actionnaires», présentant notamment sa vision du «say on pay».

En effet, selon la dernière version du projet dont L'Agefi a eu connaissance, mais qui peut encore évoluer, Bruxelles propose une approche différente du code Afep-Medef avec un vote contraignant, ex-ante sur la politique de rémunération des dirigeants, et un vote ex-post sur l’application de cette politique. La politique de vote devrait être approuvée tous les trois ans et le rapport sur la rémunération chaque année.

«Le comité de rémunération aura un rôle accru et devra apporter davantage de justifications», explique François Gilbert, en charge des questions de gouvernance à la Commission européenne. La résolution présentée en AG devra fixer un niveau maximum de rémunération fixe et variable, ainsi qu'un ratio entre ce montant et le niveau moyen de salaires dans l’entreprise. Les actionnaires pourront ainsi mieux contrôler le lien entre performance et rémunération.

En cas de vote négatif sur la politique de rémunération, «la société doit convoquer sans délai une assemblée générale des actionnaires et soumettre une politique de rémunération révisée», indique le projet de directive révisée. Une perspective qui a déjà suscité une levée de boucliers des émetteurs auprès des services de la Commission, compte tenu du coût d'organisation d'une AG. Pour les fleurons du CAC 40 ayant beaucoup d'actionnaires individuels, ce coût est estimé entre 2 et 4 millions d'euros. Le texte prévoit aussi qu'en cas de vote négatif sur la rémunération de l'année précédente, l'émetteur «devra expliquer dans le prochain rapport des rémunérations comment a été pris en compte» ce vote.

Le sujet renvoie, en France, à la portée de la recommandation du code Afep-Medef en cas de réponse négative au vote consultatif. La rémunération étant légitimement octroyée, on ne peut imposer au dirigeant d’y renoncer, explique Hervé Letréguilly, avocat associé chez Shearman & Sterling. La direction devra simplement tenir compte de cette contestation lors de l’AG suivante.

Le texte européen traite aussi du rôle des proxys, alors que ces agences de conseil en vote viennent tout juste d’adopter leur code de bonne conduite. John Felitti, associate vice president corporate law chez Sanofi voit dans le code «un progrès», notamment pour régler la question des conflits d’intérêts aux Etats-Unis, où les proxys sont souvent prestataires de services auprès des investisseurs. En revanche, ce code «n’apportera pas grand chose», estime Cédric Lavérie, responsable de la gouvernance chez Amundi. Pour lui, l’influence des proxys ne doit pas être exagérée. Seulement «les investisseurs qui ne font pas leur travail s’appuient aveuglément sur les proxys», ajoute Cédric Lavérie. En revanche, John Felitti et Cédric Lavérie se félicitent de l’amélioration du dialogue entre les émetteurs et les investisseurs, très en amont des AG.

Enfin, la directive européenne devrait également exiger la remise de récépissés de vote aux actionnaires.

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