«Le pacte entre Nexans et Madeco a ouvert la porte à une prise de contrôle rampante»

le 11/02/2014 L'AGEFI Quotidien / Edition de 7H

Colette Neuville, présidente de l’Adam, revient pour L’Agefi sur le combat qu’elle mène au nom de minoritaires

- L’Agefi: Nexans dévoile ce jour ses résultats 2013. Qu’attendez-vous après l’avertissement d'octobre et l’augmentation de capital de novembre derniers?

- Colette Neuville: Force est de constater que le plan de restructuration ambitieux annoncé en février 2013 ne semble pas en bonne voie. Malgré ses nombreuses déclarations sur la solidité financière du groupe, le management a lancé une augmentation de capital de 284 millions d’euros, correspondant à un accroissement de 43% du nombre d’actions. Or, la nécessité d’une levée de capitaux de cette ampleur après les émissions obligataires de 2012 est discutable. En tout état de cause, elle aura pour effet mécanique de réduire l’objectif de 11% de retour sur capitaux propres. Dans ces conditions, eu égard aux mauvaises performances du groupe, le niveau élevé de rémunération du PDG, Frédéric Vincent, ne paraît pas justifié, d’autant que les critères qualitatifs manquent totalement de transparence.

- Vous critiquez aussi les conditions de cette levée de fonds?

- Cette augmentation de capital a été autorisée par l’AG de mai 2012 dans des conditions très peu transparentes. Lors de l’AG et dans la communication qui a suivi, il n’a été fait mention que de la limite en valeur nominale, 14 millions d’euros, sans préciser que ce niveau correspond à 50% du capital ! D’autre part l’importance de la décote a provoqué une forte dilution des minoritaires qui n’ont pas pu suivre, tout en permettant à Madeco de monter à 25,27% du capital et des droits de vote à très bon compte.

- Pourtant ce renforcement de Madeco n’était-il pas prévu par le pacte d’actionnaires de mars 2011, révisé en novembre 2012?

- L’accord de 2011 permettait à Madeco de monter à 20% du capital, et de passer de 1 à 3 sièges au conseil d’administration. C’était déjà beaucoup pour un actionnaire de référence. La société a néanmoins accepté, par l’avenant de novembre 2012, de l’autoriser à porter sa participation jusqu’à 28% du capital. Le pacte prévoyait par ailleurs une modification des statuts. Il s’agissait de supprimer les droits de vote double et de relever le seuil de limitation des droits de vote de 8% à 20%. En fait, c’était ouvrir la porte au contrôle rampant, car, si la limitation à 8%, en vigueur jusque-là portait sur la totalité des résolutions, la limitation nouvelle à 20% porte sur certaines résolutions seulement, comme les «fusions et augmentations de capital significatives», et dont une liste est détaillée dans l’accord. En revanche, la limitation à 20% ne s’applique pas aux résolutions relevant de l’AGO, comme la nomination d’administrateurs, la distribution de dividende ou encore les conventions réglementées.

- Cet accord peut-il être facilement rompu?

- Au-delà du non-respect des obligations contenues dans le pacte, Madeco peut s’en délier unilatéralement en cas d’offre publique sur Nexans initiée par un tiers n’agissant pas de concert avec Madeco, mais également si un autre actionnaire vient à détenir 15% du capital de Nexans, ce qui est bien plus inhabituel.

- Vous vous insurgez contre ce pacte, qui a pourtant été voté dans le cadre d’une convention réglementée lors de l’AG de 2011...

- C’est vrai. L’AG du 31 mai 2011 l’a approuvé à plus de 99%. Et celle du 11 novembre suivant a aussi voté à plus de 99% la suppression des droits de vote double et la modification du plafonnement des droits de vote. Mais il reste à vérifier la régularité de ces votes, ce que je n’ai pu faire, faute d’avoir eu accès aux documents sur lesquels tout actionnaire a pourtant un droit de communication. En tout état de cause, la direction qui a négocié ce pacte, et le conseil qui l’a approuvé, ont engagé lourdement leur responsabilité en ouvrant incontestablement la porte à une prise de contrôle rampante de Madeco, tout en le présentant comme conforme aux règles de bonne gouvernance. Et ce, alors même que cet accord portait atteinte à l’égalité des actionnaires, en disposant que Nexans s’engageait à informer Madeco des opportunités d’achats de blocs hors marché dont elle aurait connaissance.

- Que craignez-vous aujourd’hui?

- Si Madeco, devenu Indexans, ne peut lancer une OPA sur Nexans sans rompre ses accords, rien ne l’empêche d’apporter ses titres à une offre initiée par un tiers. Dans un contexte de consolidation du secteur et de pertes de parts de marché par Nexans, l’italien Prysmian semble un parfait prédateur. Dans un tel scénario, Indexans pourrait recevoir des actions Prysmian en échange de ses titres Nexans, et être ainsi indifférent au prix offert aux minoritaires, ou plutôt intéressé à ce que le prix soit le plus bas possible, comme dans l’offre en cours d’Axa PE sur le Club Med.

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