Le marché européen du M&A espère contenir l’effet Brexit

le 21/07/2016 L'AGEFI Hebdo

Malgré le manque de visibilité en Europe, les grandes opérations stratégiques devraient se poursuivre.

Le marché européen du M&A espère contenir l’effet Brexit
(Fotolia)

Quelques semaines après le vote en faveur du Brexit par le peuple britannique, le marché européen des fusions-acquisitions (M&A), au ralenti depuis janvier après deux années d’activité record, ne montre pas encore de signes majeurs de fébrilité. Néanmoins, certaines opérations pourraient en subir les conséquences à court ou moyen terme. « Dès qu’il y a des chocs politiques, économiques ou financiers, les mouvements de croissance externe sont freinés, observe Hervé Mangin, gérant actions chez Axa IM. Il devient alors difficile pour les groupes d’engager des sommes importantes lorsqu’ils n’ont pas de visibilité. » Il faudra donc attendre plusieurs mois, voire années, pour connaître les futures relations entre le Royaume-Uni et l’Union européenne à l’issue de négociations qui s’annoncent tendues. La question de la future place de la City au sein de l’Europe rend peu probables des opérations entre établissements financiers européens dans les prochains mois. En matière de régulation antitrust, l’incertitude se trouvera aussi renforcée par l’obligation prochaine de devoir notifier des opérations de rapprochement devant la Commission européenne mais aussi, le cas échéant, devant le régulateur britannique, dont les décisions pourront diverger.

Les premières victimes du Brexit sont évidemment les sociétés du Royaume-Uni, qui ont mis entre parenthèses leurs éventuels projets de croissance externe. « Avec la chute de la livre consécutive au vote du Brexit, le pouvoir d’achat des groupes britanniques a baissé, donc il n’y pas d’opérations à attendre de leur part dans l’immédiat, sauf peut-être des regroupements entre eux », avance Hervé Mangin. Avant même le 23 juin, l’approche du vote avait déjà pénalisé les entreprises d’outre-Manche. Au premier semestre, selon les données de Thomson Reuters, le Royaume-Uni ne représentait que 4 % du volume mondial des opérations de M&A annoncées, à 57,6 milliards de dollars, soit le plus faible pourcentage enregistré depuis 1980 (première année de comptabilisation de Thomson Reuters). D’aucuns estiment que la situation rend désormais les sociétés britanniques vulnérables à des offensives étrangères. Mais la réalité est plus nuancée. « Si l’on observe précisément les sociétés du Footsie 100, le cours de Bourse de celles qui sont très présentes à l’international s’est ajusté à la hausse, compensant la chute de la livre. En revanche, les sociétés qui opèrent principalement au Royaume-Uni ont vu leur cours chuter dans le sillage de l’incertitude économique locale », détaille Xavier Bindel, patron du M&A chez JPMorgan France.

Peu d’opportunisme

Les opérations intra-européennes pourraient également souffrir du vote britannique. Au premier rang desquelles la fusion entre Deutsche Börse et LSE, dont l’intérêt pour les actionnaires de l’opérateur allemand semble avoir du plomb dans l’aile.

En revanche, les transactions transcontinentales ne devraient pas marquer le pas, comme l’illustre le rachat du spécialiste américain du bio WhiteWave par Danone pour 12,5 milliards de dollars début juillet. L’action Danone a grimpé de près de 2 % le jour de l’annonce. « En dépit de la situation, les marchés continuent de récompenser les opérations stratégiques d’envergure par lesquelles les sociétés rééquilibrent leur portefeuille et renforcent significativement leur positionnement pour les prochaines années. Ce type d’opérations se poursuivra », assure Xavier Bindel. A l’inverse, les transactions opportunistes, plus difficiles à comprendre pour les actionnaires et dont le retour sur investissement est moins évident, provoqueront des réactions boursières plus incertaines. Les managements ne s’y aventureront sans doute pas dans l’immédiat.

Pas de clauses MAC dans les contrats M&A

Le Brexit aurait pu déclencher l’activation de clauses MAC (material adverse change) dans les contrats M&A en Europe. Ces clauses rédigées au signing permettent à un acheteur de renoncer à une acquisition en cas d’événement négatif affectant la cible avant le closing. Or il n’en a rien été aux dires des spécialistes. Du fait du besoin d’investir de certaines entreprises et de l’accès à des financements abondants, le marché est, ces derniers mois, plus favorable aux vendeurs, en position de force pour refuser de telles clauses. De plus, l’éventuel Brexit étant connu, les acquéreurs ont retardé leur projet d’investir dans des sociétés pouvant subir ses effets négatifs en attendant d’avoir davantage de visibilité. Enfin, « les vendeurs, désireux de conclure l’opération, demandent toujours des ’carve-out’ à la MAC clause, à savoir l’exclusion de certains événements, de type politique, économique ou financier non liés à la cible, susceptibles de déclencher la mise en jeu de la clause. A supposer que de telles clauses aient été insérées dans les SPA (’share purchase agreement’), il est très probable qu’elles aient exclu de fait le Brexit », explique Nicolas Bombrun, associé de Shearman & Sterling.

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(Bloomberg)

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