DOSSIER Assemblées générales

Le vote sur les rémunérations se fait attendre

le 07/03/2013 L'AGEFI Hebdo

Les actionnaires veulent vérifier que la politique salariale est en phase avec l’évolution des résultats des entreprises.

Une assemblée générale du groupe Altran en 2012. Photo: Hamilton/REA

Voilà près de deux ans que les actionnaires le réclament, le guettent et… l’attendent toujours. Au printemps 2012, certains espéraient même que le vote sur les rémunérations des dirigeants serait effectif dès la saison 2013 des assemblées générales. Leurs espoirs ont été déçus. Malgré moult débats et consultations, le « say on pay » à la française n’a pas encore été défini. Aujourd’hui, les investisseurs espèrent que le projet de loi sur la gouvernance promis par le gouvernement, et attendu pour fin mars, l’intégrera.

Les entreprises jouent la montre. « A l’exception de Publicis, aucune n’a anticipé le projet de loi en jouant le jeu dès cette année. Il est regrettable que le groupe de communication soit le seul à présenter au vote des résolutions concernant les rémunérations », commente Viviane Neiter, consultante en gouvernance et relations actionnariales, administratrice de sociétés cotées. Tirant sans doute les leçons de la polémique de l’an dernier concernant la rémunération différée de plus de 16 millions d’euros du président de son directoire, Maurice Lévy, le groupe a décidé de proposer lors de son assemblée prochaine le vote consultatif sur les rémunérations des membres de son directoire.

« Le sujet des rémunérations sera probablement moins brûlant que l’année dernière car les actionnaires ont profité de la hausse des cours de Bourse de la cote française

en 2012 », anticipe cependant Jean-Philippe Desmartin, responsable de la recherche ESG (environnement, social, gouvernance) chez Oddo Securities. Pour autant, « lorsque le décalage entre l’évolution de la rémunération des dirigeants et des résultats de l’entreprise paraîtra injustifié, ce qui ne correspond toutefois qu'à une petite minorité des cas, certains actionnaires minoritaires ne se priveront pas de signaler leur irritation publiquement », avertit l’analyste.

C’est ainsi que Carlos Ghosn, président-directeur général de Renault et président-directeur général de Nissan Motor, peut s’attendre à quelques questions concernant le calcul

de ses émoluments globaux, estimés à plus de 12 millions d’euros pour 2013. Les actionnaires minoritaires devraient s’étonner que le conseil d’administration de Renault ne leur communique toujours pas l’information relative aux rémunérations octroyées aux mandataires sociaux dirigeants de Renault par les sociétés consolidées (en l’occurrence Nissan Motor). « L’impossibilité d’y voir clair quant à la fixation de la rémunération de Carlos Ghosn, notamment à cause de la date de clôture des comptes de l'entreprise japonaise à fin mars, pourrait de nouveau provoquer l’ire des actionnaires présents à l’assemblée », avertit Viviane Neiter.

Droit de veto

« La diffusion du 'say on pay' permettrait d’éviter les abus. Contraints de se justifier devant les actionnaires, les dirigeants devraient proposer des rémunérations plus en phase avec leur efficacité », estime François Lett, directeur général délégué et responsable de la gestion éthique et solidaire d’Ecofi Investissements. Cette opinion est partagée par la mission parlementaire sur la gouvernance qui a rendu publics ses travaux le 20 février dernier. La rapporteure propose même « de reconnaître aux actionnaires un droit de veto sur les principes et le détail des rémunérations dès lors qu’une majorité des deux tiers des actionnaires réunis en assemblée générale exprime un vote négatif ». En d’autres termes, le vote qui serait conféré aux actionnaires pourrait revêtir un caractère contraignant. « Il serait judicieux de proposer un vote consultatif lorsqu’il s’agit de s’exprimer sur le rapport concernant les rémunérations de l’exercice passé, remarque pour sa part Cédric Lavérie, responsable gouvernement d’entreprise chez Amundi. En revanche, le vote concernant la politique salariale future devrait être contraignant. Si les actionnaires votent majoritairement 'contre', le conseil d’administration sera contraint de modifier sa copie. »

Outre la portée du vote, le périmètre des rémunérations présentées en assemblée devra être défini. « Il devrait permettre de donner une vue d’ensemble des rémunérations versées, intégrant les indemnités de départ ou les retraites chapeaux », espère François Lett. Selon le gestionnaire, les informations ainsi publiées devraient contenir les grands principes de politique de rémunération, mais aussi des critères quantitatifs facilitant la comparaison entre entreprises d’un même secteur. « Sans livrer pour autant des informations concurrentielles stratégiques. Certaines mesures de performance doivent rester confidentielles », met en garde Isabelle MacElhone, associée de Hogan Lovells, responsable du département fusions-acquisitions du cabinet à Paris. Selon elle, l’enjeu du « say on pay » est de « trouver le bon équilibre entre transparence et confidentialité, encadrement et flexibilité ».

A lire aussi