Le tournant du « say on pay »

le 19/09/2013 L'AGEFI Hebdo

Après avoir beaucoup traîné les pieds, les entreprises ont sagement choisi de se rallier à l’idée de soumettre au jugement des actionnaires les rémunérations des mandataires sociaux. Plutôt que de voir le gouvernement légiférer sur le sujet, et provoquer ainsi un débat devant l’opinion publique, l’Afep et le Medef ont convaincu Pierre Moscovici d’y renoncer en échange d’une inclusion, dans leur code de gouvernance commun, du principe d’une consultation non contraignante mais imposant en cas de rejet une réponse motivée du conseil. Nouvelle illustration du principe de Cocteau - « puisque ces mystères me dépassent, feignons d’en être l’organisateur » -, cette initiative patronale n’est pas seulement habile, dans la mesure où le tribunal de l’opinion risquait d’être autrement rigoureux que celui des actionnaires ; elle est aussi bienvenue en ce qu’elle maintient le rôle directeur de l’autorégulation en matière de gouvernance des conseils. La pratique en leur sein en a déjà été profondément modifiée depuis le rapport Vienot I, il y a bientôt 20 ans, et cette nouvelle disposition, qui s’ajoute au poids croissant reconnu aux salariés, y compris au sein des comités des rémunérations, annonce d’autres changements tout aussi importants.

Il est vrai que le « say on pay » ne concerne pour l’instant que les mandataires sociaux. De plus, comme le montrent les exemples étrangers, en attendre une désinflation rapide des rémunérations patronales serait naïf, et pas seulement parce que le vote ne sera que consultatif. Consultation des actionnaires ou pas, la mondialisation de ce type de fonctions exécutives implique la comparaison universelle des revenus patronaux, que leurs titulaires se sentiront toujours fondés à utiliser pour aligner les leurs sur les standards internationaux, pondérés des coefficients d’acceptabilité propres à chaque opinion publique nationale. En revanche, l’effet pédagogique sera grand. Car en cas de rejet des choix du conseil, l’affaire deviendra aussitôt publique. Celui-ci sera alors tenu de livrer une double bataille, l’une de gouvernance pour convaincre les actionnaires défiants, et l’autre de communication pour se justifier devant une opinion de plus en plus sensible au thème des rémunérations.

L’incitation à la modération sera si forte que les instances dirigeantes des entreprises auront tout intérêt à jouer le jeu. S’y refuser serait prendre le risque de redonner le dernier mot au législateur. Et dans ce cas, quelle que soit la majorité au pouvoir, les instances patronales ne peuvent sous-estimer la sanction qui s’ensuivrait. Il suffit de se souvenir avec quelle netteté le peuple suisse, pourtant pas particulièrement mal disposé envers ses entreprises, a interdit au printemps les « rémunérations abusives » pour se convaincre que plus tôt le « say on pay » entrera dans les mœurs de la gouvernance, mieux cela vaudra. 

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