Scotto & Associés diversifie ses services autour du management

le 17/03/2011 L'AGEFI Hebdo

Après sa scission l’an dernier, le cabinet d’avocats s’est aussi relancé sur le conseil juridique, financier, fiscal et social lié aux transactions.

Voici un an, le cabinet Scotto & Associés naissait de la scission du cabinet Wilinski Scotto & Associés (WSA) créé treize ans plus tôt. Entre Picard Surgelés, Alcan Engineered Products et la restructuration de TDF, l’équipe d’une vingtaine d’avocats a conservé intact son portefeuille de clients managers d’entreprises sous LBO (leveraged buy-out). Et a pu reprendre sa diversification sans remettre en cause son principe d’origine : un conseil orienté vers les personnes physiques, dirigeants ou familles actionnaires devant organiser des opérations sur leurs actifs. « Une idée venue de ma première activité comme conseil des fonds de LBO dans un cabinet anglo-saxon, confie Lionel Scotto, qui s’était lancé en 1997 avec un spécialiste en contentieux. Un peu comme les inspecteurs du fisc devenus conseils parce qu’ils connaissent les ficelles. »

Sur 90 % des grandes opérations

« Après cinq premières années compliquées, où les critiques des fonds envers notre activité étaient cependant synonymes de nouveaux clients, l’intérêt pour le LBO avait poussé les grandes banques conseil en fusions-acquisitions (M&A) à devenir prescripteurs de nos services pour fédérer les managers, notamment autour de projets de ‘spin-off’ de grands groupes », poursuit Lionel Scotto. Depuis, son équipe a participé « à près de 90 % des ‘deals’ de plus de 800 millions d’euros en France ». Sous son influence, le modèle des management packages est progressivement passé de rétrocessions égales à dix fois le salaire annuel des managers à 20 % de la plus-value absolue réalisée par les fonds sur leurs opérations de LBO, notamment grâce à un usage sophistiqué des BSA (bons de souscription d’actions) ou actions de préférence. Rexel, Legrand, FCI-Areva, Picard, Materis, Sigmakalon, Nocibé, Cegelec, Vivarte, Taittinger, Converteam, Monier, Camaieu, Endemol, TDF..., cette activité de conseil est devenue importante. D’autres s’y sont mis, comme Mayer Brown ou Sarrau Thomas Couderc, mais en travaillant aussi pour des fonds par ailleurs... « En plus d’être toujours du même côté, Lionel Scotto a démontré à la fois des compétences techniques, de la ténacité dans les négociations, et de la disponibilité dans les moments difficiles et après le ‘deal’ », expliquent plusieurs dirigeants comme Philippe Pauze, PDG de Picard Surgelés.

Au cours d’une année 2009 plus difficile, « qui a mis en avant les déséquilibres de l’ancienne association », l’équipe devenue depuis Scotto & Associés s’est remise en questions et a souhaité recentrer sa stratégie sur ses spécialités : le conseil juridique, financier, fiscal et social lié aux transactions, alors que le cabinet WSA était devenu plus généraliste, combinant ce pôle avec des expertises en droit commercial, immobilier, etc. Avec l’arrivée de Jérémie Jeausserand en 2006, elle avait aussi développé une expertise fiscale « hors transactions », qui représente désormais près de 25 % de ses revenus... Ces derniers mois, elle s’est même renforcée avec deux associés dans ce domaine (Marc Vaslin et Yann de Kergos) et un consultant senior en contentieux fiscal (Henri Bardet). « Un moyen de diversifier nos ressources quand il y a moins de ‘deals’ », précise Lionel Scotto, qui imagine bien, désormais, « lancer des partenariats ciblés dans la même logique », par exemple avec des banques privées.

Le nouveau cabinet n’abandonne pas, cependant, le conseil lié aux transactions, qui porte sur six ou sept mandats en cours comme les ventes de Metallum ou WFS. Il a ainsi recruté cinq avocats, avec un consultant senior en financement bancaire (Hisham Bouhouita Guermesh), dont le management est de plus en plus souvent chargé de la mise en place sur les LBO. « Un autre axe fort de notre développement porte depuis trois ans sur le conseil aux groupes familiaux et sociétés cotées, par exemple pour des opérations de haut de bilan mêlant des problématiques de ‘private equity’ et de droit boursier », expose Jean-François Louit, associé spécialisé. « Les actionnaires n’appréciant plus vraiment les attributions gratuites (d’actions ou de stock-options, NDLR), nous proposons par ailleurs des ‘packages’ pour les dirigeants de sociétés cotées via l’achat de BSA. » Là aussi avec des implications fiscales intéressantes par rapport aux possibles requalifications en salaires d’autres modes de rémunération. Enfin, il arrive, comme en ce moment sur deux dossiers, que le management fasse aussi appel au cabinet dans une opération plus traditionnelle de M&A ou d’introduction en Bourse.

A lire aussi