L'invité de L'Agefi

Le « say on pay », une réponse partielle

le 13/09/2012 L'AGEFI Hebdo

Donner le droit à l’assemblée générale d’avaliser les rémunérations des dirigeants est utile en termes de transparence mais n'empêchera pas les abus.

Par Michel de Fabiani, président du Club des présidents de comités de rémunération de l’Institut français des administrateurs (IFA)

Sous la pression de l’opinion publique, la France va sans doute instaurer le principe du « say on pay » qui donne le droit à l’assemblée générale des actionnaires d’avaliser les rémunérations des dirigeants. Un processus certes utile en termes de transparence, mais qui ne permettra pas forcément d’éviter les abus.

Force est de constater que le dispositif du « say on pay », là où il est appliqué, n’a pas conduit, sauf cas exceptionnels, à prévenir les excès ni à modérer l’évolution des rémunérations. C’est d’ailleurs au Royaume-Uni qu'elles sont les plus élevées, alors même que le « say on pay » y a été instauré en 2002.

En outre, contrairement à une idée commune, en France, l’assemblée générale des actionnaires s’exprime déjà sur bon nombre de sujets liés à la rémunération : attribution d’actions de performance, de stock-options et d’avantages exceptionnels comme la retraite complémentaire ou les indemnités de départ, les fameux « parachutes dorés ».

Seule la décision de la rémunération fixe et variable du dirigeant revient au conseil d’administration. Il a la responsabilité première de sélectionner les dirigeants, d’évaluer leurs performances et de fixer leurs rémunérations. Celles-ci sont déterminées en fonction de nombreux critères étudiés avec rigueur par le conseil ou le comité des rémunérations, lorsqu’il existe. Une mission délicate donc qu’il s’agit de ne pas sous-estimer et qui, si elle est supprimée, reviendrait à remettre en cause le modèle de gouvernance français.

Toutefois, « say on pay » ou pas, une chose est sûre, le conseil, dans un souci d’efficacité, ne pourra s’affranchir d’un effort de pédagogie et de transparence. Il a en effet la responsabilité d’expliquer en détail, au cours des assemblées générales, le cheminement qui l’a mené à déterminer la rémunération des dirigeants. Car la perception d’« excessive » est aléatoire et peut finalement être acceptée comme « juste », après explication des paramètres de décision.

La comparaison avec des postes similaires dans d’autres pays, ou encore la situation et la culture de l’entreprise peuvent constituer des critères de décision. Tout comme les compétences du dirigeant, sa personnalité et son aura, ce qu’il va apporter à l’entreprise pour l’aider à poursuivre son développement ou parfois à se redresser… Ainsi, une rémunération qui paraissait, a priori, « excessive » peut sembler plus que correcte, après réflexion, au regard des enjeux définis.

Alors, certes, certaines rémunérations ont, à juste titre, pu paraître excessives et choquer nos concitoyens. Mais la grande majorité des rémunérations est juste et répond à des exigences de performance qui vont bien au-delà de considérations arithmétiques.

Pour répondre à la tendance actuelle de modération des rémunérations, le conseil peut encourager les bonnes pratiques en publiant, dans le cadre de la politique de rémunération, un multiple maximum du salaire moyen ou médian de la société. Dans cette perspective, le conseil devra toutefois répondre aux questions suivantes : quel ratio est-il vraiment révélateur ? Où est la limite ? Où est l’équilibre ? Quels sont les éléments de comparaison possibles ? Sur quelle période d’adaptation ?

Sur ces questions d’une grande complexité et très techniques qui nécessitent confidentialité et autonomie pour un débat constructif, le législateur devrait s’en tenir à poser des principes (transparence, droits des actionnaires…) et renvoyer les modalités de mise en œuvre au code de gouvernance et au devoir de rendre compte qui s’impose aux conseils et aux dirigeants vis-à-vis des actionnaires et des parties prenantes de l’entreprise. Il faut donc que les responsables d’entreprise adaptent leurs pratiques et leurs codes en ce sens.

Ainsi, le vote consultatif est, semble-t-il, suffisant. Dans la pratique, sans aller jusqu’au rejet, un pourcentage de 20 % à 30 % de votes contre l’approbation de la politique de rémunération constitue déjà un « désaveu » pour le conseil d’administration de la société et conduira nécessairement le conseil à prendre ses responsabilités et à modifier ses choix.

En conclusion, la question du vote consultatif ou contraignant en assemblée générale cache un enjeu beaucoup plus important que ce simple « say on pay ». Le véritable enjeu est de permettre au conseil de toujours prendre des décisions importantes pour la pérennité de l’entreprise (comme le recrutement d’un directeur général) sans attendre l’assemblée générale ; décisions qu’il peut, le cas échéant, modifier si les actionnaires n’approuvent pas les résolutions qui lui sont soumises.

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