Que sonne l’heure du « say on pay » !

le 27/09/2012 L'AGEFI Hebdo

Parmi les mille et un projets gouvernementaux en cours, le texte de loi sur les rémunérations patronales, attendu pour la fin de l’année, est d’une grande importance même si son élaboration se poursuit dans la discrétion. A l’initiative du Trésor - pourquoi le Trésor d’ailleurs ? On ne savait pas cette administration, il est vrai incontournable, si compétente en matière de gouvernement d’entreprise -, toute la Place a été sondée sur les réformes à apporter - une fois de plus - en la matière. Pour la première fois se pose à elle la question de l’opportunité d’introduire un « say on pay » dans le droit français. Il faut espérer que cette innovation, qui n’en est plus une depuis longtemps chez nombre de nos voisins, verra enfin le jour car les actionnaires comme les dirigeants ont plus à y gagner qu’à y perdre.

Plusieurs réponses à l’enquête du Trésor mettent justement en avant les progrès que cela impliquerait en matière de transparence. Une information complète des actionnaires sur la politique générale touchant le comité exécutif comme sur le cas particulier des mandataires sociaux, comprenant les montants et les critères de performance retenus, s’impose, ne serait-ce que pour leur permettre d’évaluer clairement le rapport coût/efficacité de leur équipe dirigeante et son incidence sur le partage du profit. Que les actionnaires se prononcent ensuite sur la proposition du conseil est logique, sans que le risque de court-termisme, parfois évoqué, paraisse plus important en la matière qu’il peut l’être sur d’autres sujets sur lesquels ils doivent se prononcer.

La nécessité de respecter les pouvoirs du Conseil milite pour un vote sur une base consultative dans un premier temps. Cependant, pour éviter qu’une éventuelle bronca actionnariale se heurte à l’inertie persistante du conseil, ce vote pourrait devenir contraignant au-delà, par exemple, de deux votes de défiance successifs ou, autre cas de figure possible, en cas de majorité qualifiée à déterminer. Car il importe, quel que soit le mode de scrutin retenu, que le partage des rôles soit clair : au conseil et au comité des rémunérations l’initiative pleine et entière de la politique des rémunérations, mais à l’actionnaire le dernier mot. Ce n’est qu’à cette condition que ce surcroît de transparence sera aussi gage d’apaisement.

Le patronat, qui sur ce sujet qu’il redoute comme sur beaucoup d’autres a choisi une très critiquable politique de profil bas, y trouverait son compte. Son intérêt est de parvenir à un modus vivendi avec ses actionnaires, sachant que leur volonté de trancher en matière de rémunérations ne fait que croître, comme ailleurs dans le monde. Or si aucun filtre actionnarial n’est mis en place sur la question, c’est inévitablement au jugement direct de l’opinion publique qu’il sera bon gré mal gré exposé. Est-il sûr que celui-ci sera plus éclairé que celui des propriétaires de l’entreprise ?

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