Pierre Nothomb érige Deminor en poil à gratter du capitalisme européen

le 03/03/2011 L'AGEFI Hebdo

Son cabinet décline le conseil aux investisseurs sur tous les terrains : activisme actionnarial, conseil aux actionnaires familiaux, gestion d’actifs...

Ils sont à la fois dedans et dehors. Juristes ou financiers, ils sacrifient à l’uniforme de rigueur dans les états-majors des poids lourds du CAC 40 ou du BEL 20, cravate de couleur et grosse montre incluses. Et pourtant, en tant que spécialistes du conseil aux investisseurs, ils sont redoutés des conseils d’administration. Les associés de Deminor ont à leur actif quelques débordements mémorables d’assemblées générales, dont celles de Fortis qui défrayèrent la chronique au moment de son rachat par BNP Paribas, ou encore la réouverture de l’OPA d’Accor sur la Compagnie des Wagons-Lits. Madoff et Lehman Brothers sont pour eux des centres de profits potentiels.

« Très souvent, l’origine de nos dossiers sont des fraudes ou de très gros dérapages, comme Fortis, explique Pierre Nothomb, le plus ancien des associés. Comme tous les métiers qui se basent sur les aspects négatifs de l’être humain, le nôtre se porte plutôt bien. » Toutefois, à trop améliorer un système où « pressurer l’actionnaire est un sport olympique » - selon l’expression du spécialiste -, l’équipe risquerait d’y perdre sa place. Mais persistance du Mal et possibilité, sinon du Bien, au moins du droit, obligent, son business model est robuste, voire inusable. Deminor est l’une des boutiques les plus prospères de la place, à faire pâlir les cabinets d’avocats ou les banques d’affaires, dont ses associés sont généralement issus.

Vingt ans après sa création, l’assistance aux investisseurs dans les entreprises non cotées, généralement familiales, et la gouvernance des sociétés cotées restent les deux piliers de Deminor. La première est aujourd’hui regroupée dans le département de Corporate Finance piloté par Bernard Thuysbaert. « Les gens qui viennent chez nous sont des actionnaires minoritaires », comme cette héritière de 33 % des Eaux de Spa, une société non cotée qui contrôle une source thermale ardennaise. La cession de ses parts virait au conflit familial avec son frère, également actionnaire quand elle a sollicité Deminor. « Ce genre de dossier est nécessairement conflictuel, souligne Pierre Nothomb. Notre métier se révèle ainsi très difficile : il faut être un bon juriste, un bon financier et un très bon psychologue. Celui qui gère le dossier sur le terrain uniquement juridique ne tient pas mais celui qui se place uniquement sur celui de la psychologie n’aboutira jamais. » Pour prospecter parmi les entreprises familiales et déminer le terrain en cas de relations familiales difficiles, Deminor a mis au point un « quickscan », autour d’une soixantaine de questions comme : « Existe-t-il un conseil de famille ou un forum familial actif ? » « L’idée consiste à inviter chaque personne à faire son introspection », poursuit l’associé. Deminor en déduit un « niveau de protection de la position d’actionnaire ».

Un métier grand public

En ce qui concerne les sociétés cotées, les actions en réparation se sont taillé ces dernières années la part du lion. L’unité Damage Recovery Services (DRS), pilotée par Erik Bomans et Charles Demoulin, met au contraire l’accent sur la dimension collective, sinon anonyme. La contre-attaque contre l’OPA d’Accor sur Wagons-Lits, qui s’est terminée devant la Cour de cassation, lui a donné ses lettres de noblesse. Mais le métier a pris son essor avec la montée des class actions aux Etats-Unis. Deminor travaille alors avec des cabinets américains auxquels il ramène des clients, investisseurs européens chez des émetteurs américains. Depuis quelques années, cette veine-là s’est tarie. « Les Européens sont pratiquement chassés des Etats-Unis désormais », indique Charles Demoulin, comme dans le dossier Madoff. Toutefois, les actions collectives en Europe se développent.

« C’est un métier très grand public, indique Pierre Nothomb. A la limite, cela peut se résumer à une plate-forme internet. » Le site mydeminor.com a été créé pour drainer ces investisseurs, qui ne sont d’ailleurs pas forcément « petits » : plus de 10.000 pour Fortis, 5.000 pour Parmalat, 2.500 pour Madoff. Tout l’art consiste à se rendre visible au moment où une fraude est révélée, puis « quand la pression du marché est suffisante, à ouvrir un dossier », raconte l’associé.

Les gens qui ont des produits Madoff en portefeuille le savent et lisent les journaux. « C’est un produit de masse qui pourrait se développer dans d’autres domaines, précise Charles Demoulin. Nous avons une expertise dans le monde des actionnaires mais, de plus en plus, les obligataires devraient être tentés d’agir collectivement en cas de restructuration de dettes. » Sans compter l’antitrust, où la Commission européenne réfléchit depuis des années à lier condamnation des cartels ou abus de position dominante et droit à réparation.

Plate-forme de gouvernance

La DRS peut également prendre une dimension non judiciaire, certes un peu moins active depuis la crise. Mais Deminor reste présent sur quelques beaux dossiers, comme celui d’Hermès, où il défend les actionnaires familiaux. Fabrice Rémon, associé basé à Paris, est en première ligne. « Là, nous sommes vraiment sur le même métier que Colette (Neuville, NDLR) », note Pierre Nothomb. La championne française des actionnaires minoritaires, qui intervient sur le même dossier, mais du côté de LVMH, et Deminor ont démarré pratiquement en même temps. Ils peuvent revendiquer conjointement la paternité en Europe de la corporate governance. Toutefois, l’activisme bruyant et les tirades des « anti » ne sont pas franchement dans le genre de la maison.

C’est également depuis Paris qu’est développée une activité nouvelle de recherche des héritiers en partenariat avec la société de généalogistes Coutot Roehrig. « Les assureurs ont une certaine obligation légale de retrouver les bénéficiaires d’une assurance-vie, dit Pierre Nothomb. Nous travaillons pour eux. On ne va pas avec notre mallette chez une vieille dame en lui promettant une commission au succès. »

Enfin, l’activisme actionnarial, métier d’origine de Deminor, reprend de l’importance depuis 2006 et la création d’une plate-forme de gouvernance. Basée à Amsterdam, celle-ci regroupe des fonds de pension néerlandais, représentant 300 milliards d’actifs sous gestion. « Nous sommes leur interface avec le management de 17 ‘blue chips’ », dont Alstom et Total, explique Charles Demoulin, qui pilote l’activité. Communication financière, composition des organes de direction, politique de rémunération, politique de dividende, instruments de défense anti-OPA ou encore responsabilité sociale sont passés au crible régulièrement et discutés avec les dirigeants. « Nous allons les voir pour leur demander de faire tel ou tel changement, ajoute Pierre Nothomb. C’est consensuel, typiquement hollandais. »

En 2006 également, le Deminor Active Governance Fund (DAGF) a été porté sur les fonts baptismaux, aux Pays-Bas, avec un capital de « 30 à 40 millions d’euros » et actuellement une vingtaine de lignes d’investissement. Le ticket d’entrée est de 250.000 euros. « Nous sommes plutôt dans l’accompagnement. C’est vraiment un investissement participatif, confie Pierre Nothomb qui assure être revenu de l’activisme dur. Nous voulons créer de la valeur en étant proches et critiques. »

L'équipe

Erik Bomans, 42 ans, partner

Pierre Nothomb, 48 ans, partner

Charles Demoulin, 37 ans, partner

Fabrice Rémon, 57 ans, partner

Bernard Thuysbaert, 43 ans, partner

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