L’investissement des managers comme alternative aux stock-options

le 24/01/2013 L'AGEFI Hebdo

En raison notamment d’une fiscalité accrue, les groupes cotés ouvrent leurs horizons à de nouveaux programmes de motivation des dirigeants.

Les stock-options et les actions gratuites attribuées aux dirigeants de groupes cotés ont souvent eu « mauvaise presse » auprès des actionnaires, qui subissent la dilution en capital, comme du grand public. Conjugué à la dégradation de la fiscalité, cela pousse les directions des ressources humaines (DRH) à mettre en place des programmes de motivation plus diversifiés comprenant aussi des outils payants. « En la matière, il n’y a plus de solution unique. Chaque plan doit être finement ajusté en fonction du groupe concerné ainsi que du profil de ses bénéficiaires, souligne Jean-François Louit, associé du cabinet Scotto & Associés. L’équilibre entre les outils gratuits, appréciés des managers, et les outils payants, appréciés des actionnaires, est également subtil à trouver. » Un schéma payant, sur des actions et/ou bons de souscription d’actions (BSA) - outil à effet de levier largement utilisé dans les opérations de LBO (leveraged buy-out) - peut être une alternative ou un complément intéressant aux outils gratuits.

Quel type de levier ?

Bonduelle, Havas, Capgemini..., quelques groupes cotés ont déjà mis en place de tels plans d’investissement pour leurs managers. « Ces outils payants présentent l’avantage d’aligner plus strictement que les stock-options et actions gratuites les intérêts des dirigeants et des actionnaires, poursuit l’avocat, qui a conseillé plusieurs groupes sur des montages de ce type. Le problème, c’est qu’ils demandent un investissement en numéraire de la part des managers : schématiquement d’un mois jusqu’à un an de rémunération brute, pour des cas exceptionnels. » Il est donc important, pour les intéressés, de pouvoir introduire du levier sur leur gain potentiel.

Pour cela, il existe plusieurs solutions, que ce soit via l’instrument financier ou bien via la structuration du montage. Tout d’abord, le manager peut souscrire directement des BSA. Le levier est donc alors intrinsèque au bon lui-même, instrument financier optionnel qui permet au manager d’acquérir demain une action à sa valeur d’aujourd’hui. Vis-à-vis des actionnaires de la société cotée, le gain potentiel des managers est souvent plafonné en prévoyant la possibilité pour la société de racheter le bon à une très faible valeur si le cours de Bourse atteint un niveau (trop) élevé. Même si ce n’est que rarement l’objectif, l’achat de BSA auprès de l’entreprise vient aussi renforcer sa trésorerie.

Autre possibilité, le levier peut être introduit au niveau de la structuration du montage, notamment en présence d’un actionnaire de référence qui accepte d’y participer, via un mécanisme de garantie du financement de l’investissement ou via une promesse de vente au profit du manager. Cet actionnaire de référence supporte alors tout ou partie du « coût » du montage, notamment en termes de dilution.

Dans tous les cas, un schéma comprenant un certain effet de levier est plutôt réservé aux entreprises en croissance, qui attendent une forte progression de leur cours de Bourse (moins aux groupes matures), et à leurs principaux dirigeants, à même d’apprécier la complexité du produit et de prendre financièrement le risque induit. En effet, du fait des seuils de déclenchement de ces schémas, le manager prend le risque de perdre la totalité de son investissement si le cours de Bourse ne s’accroît pas, alors qu’un investissement en actions ordinaires expose simplement au risque de voir la valeur des actions réduite. Bien que certaines entreprises réfléchissent à la manière d’indexer ces mécanismes également sur des agrégats internes, le cours de Bourse reste le facteur clé pour assurer l’alignement d’intérêts entre dirigeants et actionnaires. « Ces montages nécessitent de bien connaître les sociétés cotées, les différents outils utilisables ainsi que leur fiscalité », note encore Jean-François Louit, qui suit généralement la vie de ces « packages » jusqu’à leur débouclage.

Enfin, l’évolution récente de la fiscalité entraîne de nombreuses réflexions au sein des groupes afin de maintenir l’attractivité de ces schémas. « La nouvelle imposition des plus-values comme les revenus du travail peut redonner de l’intérêt à la mise en place d’une société d’investissement (pour un petit nombre de managers) ou à l’utilisation d’un FCPE* (pour un grand nombre de salariés). Le PEA est aussi encore efficace dans certains cas », conclut Tristan Audouard, fiscaliste du cabinet Scotto & Associés, sachant qu’une évolution du régime d’utilisation du PEA par les professionnels est en effet attendue pour 2013.

*Fonds commun de placement d’entreprise.

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