L'avis de... Véronique Bruneau Bayard, associée-gérante de France Proxy

« Les institutionnels sont attentifs à la disponibilité des administrateurs »

le 22/07/2010 L'AGEFI Hebdo

L’Autorité des marchés financiers (AMF) recommande d’apporter des justifications détaillées sur l’indépendance des administrateurs, en particulier sur les banquiers de métier. Qu’en pensez-vous ?

Nombreuses sont les personnalités, exerçant le métier de banquier, à siéger dans les conseils d’administration des industriels. Il semble certes difficile pour une société du CAC 40 ou du SBF 120 de ne pas être en relation d’affaire avec les grandes banques de la place. Mais au contraire de certaines entreprises qui indiquent simplement le nombre de leurs administrateurs indépendants au regard des critères Afep-Medef, d’autres sociétés se livrent individuellement, pour chacun de leurs administrateurs, à une véritable analyse des différents critères afin de démontrer leur indépendance. C’est certainement ce que l’AMF souhaite.

Combien de mandats un administrateur peut-il cumuler ?

Selon la législation française, une personne physique ne peut cumuler plus de cinq mandats dans des sociétés ayant leur siège sur le territoire français, avec quelques dérogations. Ce sujet est très débattu que se soit au niveau français ou européen, et une nouvelle limitation du nombre de mandats est régulièrement évoquée. Aujourd’hui, lorsqu’il s’agit de nommer ou renouveler le mandat d’un administrateur, les investisseurs institutionnels sont attentifs à leur disponibilité, surtout lorsque des fonctions exécutives sont exercées en parallèle. De plus, les investisseurs examinent l’appartenance ou la présidence de comités, en particulier le comité d’audit.

Comment les institutionnels choisissent-ils leurs « proxy » ?

Avant tout, je tiens à préciser - le nom pouvant prêter à confusion - que France Proxy n’est pas un proxy advisor mais une société de conseil indépendante en gouvernance au service des émetteurs. Seuls quelques proxy advisors sont présents sur le marché, un acteur français Proxinvest et deux acteurs anglo-saxons Glass Lewis et surtout le cabinet américain RiskMetrics Group. Les investisseurs institutionnels ont recours à des proxy advisors leur permettant de voter pour toutes les sociétés - quelles que soient leur nationalité - qu’ils détiennent en portefeuille. Certains acteurs proposent en outre une plate-forme permettant de déléguer entièrement leur vote lors d’une assemblée. Cela ne va pas sans poser un problème aux émetteurs lorsque les institutionnels, en particulier anglo-saxons, délèguent leur vote sans parfois même connaître le détail des résolutions et se fient uniquement à la politique de vote de leur proxy advisor. Le faible nombre des acteurs et le poids des anglo-saxons sont aussi des sujets de discussion.

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