Les dépositaires aux prises avec les OPCI

le 01/07/2010 L'AGEFI Hebdo

Assumer leurs habituelles responsabilités de surveillance, désormais sur des actifs immobiliers, nécessite de nouvelles pratiques.

L’OPCI (organisme de placement collectif en immobilier), créé par la loi de Finances rectificative de 2005, est l’illustration du mariage de la carpe et du lapin. Ce véhicule d’investissement, sorte de deux en un entre investissement immobilier et gestion collective, a posé les fondements d’un nouvel environnement où chaque acteur, que ce soit les sociétés de gestion qui commercialisent ces fonds, les dépositaires ou les valorisateurs, a été contraint de faire un pas vers les autres. « En qualité de dépositaire, il nous a fallu comprendre la matière immobilière, atteste Laurence Fihma, responsable offre produits pour les OPCI au sein de Société Générale Securities Services (SGSS). Nous avons dû nous adapter afin de permettre à ces gestionnaires de fonds immobiliers de porter leurs projets économiques, tout en assurant la sécurité des investisseurs finaux. »

Comme dans le cadre d’un OPCVM, le dépositaire a la garde des actifs du fonds et veille à la régularité des décisions d’investissement. Si la conservation des valeurs mobilières est pour cet intervenant une mission de longue date, il est en revanche exempt de la conservation des biens immobiliers. « Néanmoins, nous demandons à la société de gestion d’attester que l’immeuble existe et appartient à l’OPCI à la date du contrôle », explique Jean-Pierre Jacquet, responsable Client Solutions France - Gestion alternative de BNP Paribas Securities Services (BP2S). Un rôle tout à fait nouveau qui amène le dépositaire à demander les copies des actes de propriété des immeubles. Pour Laurence Fhima, « il nous faut être à l’écoute des sociétés de gestion, notamment pour les accompagner dans leurs opérations immobilières, en évitant, du fait de délais induits, de faire échouer une opération d’acquisition, par exemple ». En effet, alors que les professionnels de l’immobilier ont l’habitude de réaliser leurs acquisitions directement, dans le cas des OPCI, ils doivent, préalablement à toute opération, informer leur dépositaire qui réalisera le virement des sommes auprès du notaire afin que la transaction ait lieu. « Une intermédiation qui, au départ, engendrait de réelles craintes de la part des gestionnaires », reconnaît-elle. Côté dépositaire, cette démarche a demandé de pouvoir s’adapter à des délais inédits. « En effet, entre la date de signature de la promesse de vente enregistrée chez le notaire - date où les sommes sont virées du compte de l’OPCI pour réaliser l’acquisition par le dépositaire - et le moment où l’acte de propriété au nom de l’OPCI est établi, il s’écoule plusieurs mois », poursuit Laurence Fhima.

Immobilier indirect

L’OPCI apporte une autre nouveauté : la possibilité de posséder de l’immobilier indirect par la détention de parts de sociétés non cotées, de personnes ou de capitaux à prépondérance immobilière. Du coup, les dépositaires ont dû apprendre à lire les bilans de sociétés immobilières. « Non seulement afin de déterminer la réalité immobilière et vérifier que le ratio de 60 % au minimum d’exposition immobilière est bien respecté, relève Laurence Fihma, mais également pour attester que les immeubles sont bien loués, condition sine qua non de l’OPCI. » Une compétence difficile à acquérir d’autant qu’à la genèse du produit, « nous nous étions concentrés sur les OPCI grand public et travaillions sur le passif, afin d’assurer un maximum de liquidité, comme l’exigeait l’Autorité des marchés financiers (AMF) », retrace Jean-Philippe Ballin, responsable contrôle dépositaire chez Caceis. Or, avec l’avènement des OPCI RFA (à règles de fonctionnement allégées), qui représentent la majeure partie du du marché et dont les investisseurs sont des institutionnels rassemblés en club deal, la nécessité d’une totale liquidité de l’OPCI est devenue moins impérieuse.

Pour Walid Mounaouir, son adjoint chez Caceis, la compréhension des mécanismes comptables spécifiques à ces sociétés (SA, SCI…) s’est révélée indispensable au dépositaire mais aussi au valorisateur, autre intervenant impliqué dans l’émergence de ce véhicule, garant du contrôle de la valorisation et son suivi. « Pour produire une valeur liquidative (VL) appropriée, nous recevons un certain nombre d’informations propres à la gestion immobilière, délivrées par les sociétés de gestion, les administrateurs de biens, les experts (loyers, charges, valeur des immeubles…), explique-t-il. Néanmoins, certains points comptables font encore l’objet de réflexions, comme la possibilité ou non de compenser, dans l’OPCI, la TVA collectée sur les loyers avec celle payée dans les frais de gestion. »

Valeur liquidative négative

Autre situation nouvelle avec laquelle le valorisateur doit désormais composer : une éventuelle VL « négative ». Le recours à l’intérieur d’un OPCI à un niveau d’endettement important (en pratique au-delà de 60 % pour les Sppicav RFA à effet de levier) afin d’acquérir des immeubles qui, dans la foulée, seraient fortement décotés, pourrait engendrer une valorisation « négative ». C’est à la société de gestion qui gère l’OPCI d’apporter les solutions à cette situation : dissoudre ou recapitaliser. « Cette situation poserait également un problème en cas de rachat massif de la part des investisseurs, développe Jean-Pierre Jacquet. Or, la très grande majorité des OPCI étant des fonds ‘club deal’, les souscripteurs s’engagent à rester investis pour une durée déterminée, l’apposition de clause de ‘lock-up’ pouvant même être appliquée dans certains fonds. » La situation devrait donc être rarissime… En revanche, Jean-Pierre Jacquet relève que l’égalité de traitement des porteurs de parts, un principe de base des OPCVM, induit des conséquences comptables souvent méconnues par les acteurs qui ne sont pas issus du monde de la gestion d’actifs. « Le montant distribué par l’OPCI est un montant à distribuer par parts. Ainsi, tout mouvement de souscription/rachat intervenant entre la date d’arrêté des comptes et la date de distribution vient impacter le montant payé par le véhicule immobilier, explique-t-il. Le gérant doit donc tenir compte de ce mécanisme correcteur lors de la gestion de ses placements liés aux souscriptions ou rachats entre ces deux dates. »

Du côté des gestionnaires de fonds, là aussi le choc culturel a été important. Ciloger, qui a été la première société de gestion à obtenir l’autorisation de commercialiser des OPCI destinées aux particuliers, Ecureuil Immo + et La Banque Postale Immobilier, distribués par les Caisses d’Epargne et La Banque Postale, a mis deux ans « pour faire connaissance avec notre dépositaire Caceis et appréhender nos métiers respectifs », retrace Didier Degraeve, directeur de la communication financière du gestionnaire. Il a fallu expliquer ce qu’était la gestion des dépenses (property management), tandis que la société opérait sa mue en devenant société de gestion de portefeuille et intégrait de nouveaux collaborateurs, comme le RCCI (responsable conformité et contrôle interne), devenu obligatoire.

Une autre gestion des risques

Pour répondre au plus près aux exigences de l’AMF, désormais leur régulateur, les sociétés de gestion ont dû également s’équiper d’outils informatiques nouveaux. Les OPCI sont obligés de procéder à quatre expertises par an, de les publier et d’organiser la rotation des experts agréés. « Nous avons intégré des fonctions informatiques à notre logiciel de ‘property management’ afin d’industrialiser les traitements, planifier et assurer un suivi précis des interventions avec les experts, expose Didier Degraeve. Par ailleurs, nous nous sommes équipés d’outils de valorisation, qui leur permettront de suivre au plus près la valeur des actifs et d’anticiper l’impact de tous les changements qui peuvent survenir sur un bien. »

Plus globalement, c’est tout un ensemble de « risques qui a dû être localisé, comme ceux liés à la valorisation de l’OPCI, à un ‘reporting’ comptable erroné ou encore un conflit d’intérêts avec les autres métiers du groupe, sanctionné par l’Autorité des marchés financiers », égraine Eric Cosserat, président-directeur général de Perial Asset Management, acteur important sur le marché de la SCPI (société civile de placement immobilier) et en cours de levée de capitaux de Majestal 1, son premier OPCI. « Le ‘reporting’ a dû être repensé car notre OPCI étant destiné à une clientèle d’institutionnels et d’investisseurs aguerris, à l’inverse de nos véhicules pierre-papier qui s’adressent très largement à des particuliers, les modes et fréquence de communication sont différents, souligne-t-il. La remontée d’informations est plus rapide du côté de l’OPCI du fait de l’obligation de procéder à deux expertises par an réalisées par deux experts différents (soit quatre expertises annuelles, NDLR). » Autre nouveauté : le calcul de la valorisation des parts. Alors qu’elle est calculée selon la valeur des actifs du côté de l’OPCI, elle subit les variations de l’offre et de la demande pour ceux qui souhaitent s’orienter vers le marché secondaire de parts de SCPI. Mais plus notable encore, l’OPCI semble avoir modifié les réflexes. « Notre approche de l’immobilier a été changée, considère le PDG de Perial AM. Notre vision de la gestion des SCPI a été modifiée pour une gestion plus active, nous recourons même à la dette (10 % maximum), très peu pratiquée jusqu’à présent ! » Un petit pas vers la financiarisation de l’immobilier.

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