DOSSIER Grands Prix du Gouvernement d'Entreprise

Des conseils d’administration sous surveillance

le 23/09/2010 L'AGEFI Hebdo

Les investisseurs passent au crible les rémunérations des dirigeants et les compétences des administrateurs.

Les pratiques de gouvernement d’entreprise ne cessent d’évoluer, d’être scrutées et commentées par les investisseurs. L’un des temps forts de ces discussions a lieu pendant la saison des assemblées générales. Encore faut-il que les actionnaires puissent y assister sans rencontrer de difficultés pour obtenir leur carte d’admission et, enfin, exercer leurs droits de vote. « Un exercice qu’il faut absolument faciliter. Des moyens conséquents doivent être mobilisés. Ainsi, tant l’accès aux assemblées générales par applications sur ‘smartphones’ que le vote par internet en séance et la possibilité de poser des questions au cours de ces assemblées par SMS doivent se généraliser au plus vite », espère Viviane Neiter, consultante en relations actionnariales et administrateur des sociétés cotées, craignant qu’à force d’obstacles administratifs, même les habitués de ces rendez-vous ne se déplacent plus.

Equité rentable

En dépit de ces obstacles, la fréquentation des assemblées s’est maintenue. Les questions portant sur la gouvernance ont ressemblé à s’y méprendre à celles de 2009, en particulier en ce qui concerne les rémunérations. Les résolutions relevant de cette problématique ont été celles à avoir obtenu le taux de votes « contre » le plus important. Pascal Bello, président-directeur général de BMJ Ratings, observe « un double effet contradictoire. Quand la situation économique du pays est difficile, le sujet général de la gouvernance est occulté car les préoccupations sont celles de l’emploi. Cependant, il faut veiller avec attention à ce que les disparités salariales ne soient pas trop grandes afin d’éviter de renforcer les perceptions douloureuses... ». Quoi qu’il en soit, cette démarche a un effet positif : « Elle permet d’engager une réflexion sur l’équité des rémunérations distribuées. »

La transparence ne suffit plus. Pour Martine Leonard, présidente de la commission développement durable de la Sfaf (Société française des analystes financiers), « les rémunérations, qui devraient être constituées de façon logique, seront encore mises au défi en 2011 ». De toute façon, « même si ce n’est pas inscrit dans un cadre légal, il sera difficile pour la France de s’affranchir longtemps du vote, au moins consultatif, des actionnaires sur ce point. Cet examen est déjà pratiqué par de nombreuses sociétés en Suisse ou en Allemagne ». Martine Leonard observe d’importants progrès dans la mise en valeur des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance, parties prenantes de la stratégie. Une évolution prometteuse car « la matérialité financière de ces éléments, essentiels en cas d’augmentation de capital, de croissance externe ou d’évolution majeure dans la vie de l’entreprise, est réelle ».

Une des améliorations des pratiques de gouvernance qui aura marqué 2010 est le début de l’ouverture des conseils d’administration à des profils jusqu’à présent délaissés : près de cinq fois plus de femmes qu’en 2009 y ont été accueillies. Non par un effet du hasard, mais parce que les entreprises se préparent à se conformer à l’objectif fixé par l’Afep*- Medef, selon lequel 40 % des mandats devront être exercés par des femmes d’ici à six ans. Les sociétés anticipent aussi l’application d’une loi allant dans ce sens. Viviane Neiter estime que « les parcours des femmes récemment entrées dans les conseils des groupes du CAC 40 n’ont pas vraiment créé de surprises. Il faudrait élargir le spectre des expériences afin d’accroître la diversité ». L’ouverture à plus d’étrangers aussi « serait très opportune. Ceux-ci sauraient mieux épauler les dirigeants qui vont de plus en plus chercher la croissance à l’international ». A défaut de cet apport essentiel, les administrateurs doivent se former et « devraient être évalués par une structure externe à l’entreprise et non auto-évalués », insiste Pascal Bello. D’ailleurs, « leurs compétences et les informations les concernant devraient être plus lisibles et diffusées aussi en interne, de même que les comptes-rendus de certains comités à la suite de la tenue du conseil. Les administrateurs ne sont pas seulement responsables vis-à-vis des actionnaires mais aussi devant les salariés ».

Une autre tendance, souvent désapprouvée par les actionnaires, est la réunification des fonctions de présidence et de direction générale, une concentration des pouvoirs atténuée, selon les entreprises concernées, par la nomination d’un lead independant director. « L’apparition de cet administrateur ‘référent’ me laisse dubitative, commente Martine Leonard. Mais il est trop tôt pour juger. Attendons les résultats. »

En 2011, les émetteurs devraient être plus vigilants face à la politique de vote énoncée par les quelques proxy advisors présents sur le marché français, dont le cabinet américain RiskMetrics Group. Car, selon Véronique Bruneau Bayard, associée de France-Proxy, « les institutionnels, en particulier les anglo-saxons, leurs délèguent parfois totalement leur vote, sans toujours connaître le détail des résolutions ». Les débats autour de la gouvernance et de l’exercice de droit de vote ne sont pas clos.

*Association française des entreprises privées

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