Des assemblées générales pleines de surprises

le 22/07/2010 L'AGEFI Hebdo

Les investisseurs votent sans hésiter contre les résolutions contraires aux principes de leurs propres codes de conduite.

Cette année, l’ambiance des assemblées générales d’actionnaires semble avoir été moins délétère que l’an passé. Ce constat de léger apaisement, du moins en apparence, ne caractérise pas tout à fait l’état d’esprit des institutionnels et des actionnaires minoritaires, comme ont pu s’en rendre compte certains émetteurs. Les sanctions contre les résolutions de gouvernance non conformes à la politique de vote affichée par les investisseurs se sont multipliées.

Lassitude

Selon une étude de Capitalcom réalisée en partenariat avec le cabinet d’avocats DLA Piper, 71 % des résolutions qui ont obtenu un taux de rejet supérieur à 25 % relèvent de cette problématique de la gouvernance (voir le graphique). « Il y a eu moins de questions que l’an dernier sur les rémunérations », constate Natasha Cazenave, senior manager chez Deminor France. Cependant, « autant de votes ‘contre’ ont été enregistrés ». A titre indicatif, la résolution concernant les engagements réglementés de retraite de Daniel Bouton, ancien président-directeur général de Société Générale, n’a obtenu que 55,8 % environ de suffrages positifs. De même, l’approbation d’un engagement réglementé d’indemnité en cas de départ de Frédéric Oudéa, l’actuel président-directeur général du groupe bancaire, n’a rassemblé que 50,8 % environ de votes « pour ». Un phénomène similaire a été observé lors de l’assemblée générale d’Alcatel-Lucent. L’approbation des engagements « Autres avantages et retraites » en faveur du directeur général, Ben Verwaayen, n’a reçu que 55,8 % environ de votes favorables pour un faible taux d’abstention quand, a contrario, le renouvellement de son mandat d’administrateur a décroché un taux élevé de plus de 98 % d’avis favorables.

Ces votes sanctions traduisent une certaine lassitude. « De nombreux actionnaires déçus de l’absence d’un vrai dialogue lors des débats et qui, pour couronner le tout, ont connu des difficultés pour obtenir leur carte d’admission aux assemblées ne se déplaceront plus », commente Viviane Neiter, consultante en relations actionnariales et administrateur des sociétés cotées, qui estime que « bien souvent, les réponses apportées par les directions des entreprises ont été insuffisantes. Quelques sociétés se sont démarquées positivement sur ce point, telles Air Liquide, Schneider Electric, Vinci et à l’étranger EADS ou UBS. Les exemples hollandais et suisse sont à étudier : les sociétés peuvent davantage satisfaire leur auditoire en demandant aux actionnaires de leur soumettre leurs questions au préalable par écrit, juste avant le démarrage de la séance ».

Les conseils surveillés

Autre spécificité des sessions de 2010, « les actionnaires ont montré un vif intérêt pour tout ce qui touche au fonctionnement des conseils d’administration », observe Viviane Neiter. Les rapports concernant leurs travaux, les exposés des présidents des comités spécialisés, ainsi que les présentations - quand elles ont eu lieu - de ceux qui proposaient leur candidature ont retenu toutes les attentions. Evolution notable, la composition des conseils connaît depuis quelques mois des modifications. Ils ont accueilli près de cinq fois plus de femmes qu’en 2009. Les entreprises cherchent à se conformer à l’objectif édicté par l’Afep-Medef selon lequel 40 % des mandats devront être exercés par des femmes d’ici à six ans. Les émetteurs anticipent aussi le vote définitif d’une loi en ce sens. A propos des profils de ces nouvelles actrices du monde de la gouvernance, Viviane Neiter constate que « de nombreuses femmes déjà très connues ont été invitées à se présenter. Il faudra voir comment leur recrutement va s’opérer à l’avenir. Il est à souhaiter que soient intégrées des femmes compétentes, courageuses, motivées et issues de réseaux très divers ».

Second indice de quête de diversité, l’arrivée des administrateurs étrangers en plus grand nombre, même si leur présence demeure marginale. Natasha Cazenave explique que « les entreprises qui vont chercher la croissance dans les pays émergents ont besoin d’administrateurs qui connaissent ces marchés ».

Il va de soi que la question de l’ouverture de cette instance délibérante va de pair avec celle des modalités de son renouvellement. En la matière, les préconisations du Financial Reporting Council (FRC), instance britannique de régulation destinée à promouvoir les meilleurs standards de gouvernance d’entreprise, diffèrent de celles des experts français. Auteur d’un nouveau code de conduite, l’organisation anglaise recommande de réélire tous les administrateurs chaque année. « Un tel système, peu propice à la sérénité, est peu favorable aux décisions nécessaires pour le long terme. Nous préférons un renouvellement par tiers tous les ans », précise Natasha Cazenave, qui rappelle que le système français permet de demander la révocation « ad nutum » des administrateurs jugés incompétents en assemblée générale. Mais entre des mandats d’une durée de un an et de quatre ans, « il faut trouver un juste milieu », analyse Jean-Philippe Desmartin, responsable de la recherche ESG (environnement, social, gouvernance) chez Oddo Securities : « Trois ans est une bonne durée. »

Batailles entre juristes

Les vues anglo-saxonnes et françaises divergent encore plus à propos de la séparation des pouvoirs entre président et directeur général. A une petite nuance près, la forte tendance à la réunification de ces deux fonctions dans l’Hexagone exaspère les institutionnels français, qu’un dénommé « lead independant director » - autrement dit vice-président du conseil d’administration - existe ou non. Ce mécontentement s’est retrouvé sine die dans le quota de vote « contre », de 10 % à 15 % en moyenne, pour les résolutions concernant le renouvellement des administrateurs cumulant les deux rôles. Le refus de Société Générale d’inscrire à l’ordre du jour de son assemblée une résolution soutenue par des investisseurs représentant plus de 1 % de son capital a d’ailleurs fait grincer des dents. Le projet rejeté proposait que la direction générale et la présidence du conseil soient exercées par deux personnes physiques différentes et que ce principe soit inscrit dans les statuts du groupe. A l’origine de cette initiative, Phitrust Active Investors estime que la fin de non-recevoir du groupe bancaire, au motif que « la dissociation des fonctions est du pouvoir propre du conseil d’administration, ne respecte pas le cadre légal ». Selon son directeur juridique, Luis Sanchez de Lozada, « le conseil n’a pas de pouvoir exclusif dans ce domaine. Juridiquement, c’est l’assemblée générale extraordinaire qui fixe les conditions de gouvernance qui sont ensuite inscrites dans les statuts et doivent être respectées ».

Absence de dialogue

Un autre élément écarté de l’ordre du jour d’une assemblée de la saison 2010 a été « la convention réglementée concernant les indemnités ou avantages qui seront dus à Maurice Lévy lors de la cessation de son mandat de président du directoire de Publicis, un montant supérieur à 20 millions d’euros », ajoute Denis Branche, administrateur, associé de Phitrust Active Investors, qui a d’ailleurs soldé sa ligne à la suite de cet épisode : « En refusant de représenter au vote cette convention réglementée, le conseil de Publicis n’a pas voulu permettre aux actionnaires minoritaires de s’exprimer sur un sujet qui méritait un débat. Outre cette absence évidente de dialogue, la gouvernance comporte d’autres points négatifs : un conseil peu indépendant dont les membres sont élus pour six ans, ce qui est la durée la plus longue dans les grandes sociétés françaises cotées... »

Pour sa part, le Local Authority Pension Fund Forum (LAPFF), association qui veille aux intérêts des fonds de pension britanniques, met l’accent sur l’indépendance des commissaires aux comptes. Cette dernière recommande d’interdire aux cabinets chargés d’auditer une société de lui fournir des services autres que la certification des comptes. « Une excellente proposition », commente Jean-Philippe Desmartin, pour qui « la relation avec son auditeur externe est un critère de gouvernance fondamental ». Les sujets de discussions entre institutionnels et entreprises ne sont pas épuisés.

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