Assemblées générales, un millésime riche en débats

le 15/04/2010 L'AGEFI Hebdo

Les actionnaires vont se pencher sur la stratégie de sortie de crise et sur le retour au cumul des fonctions de président et de directeur général.

La saison des assemblées générales démarre. Celle-ci risque d’être aussi riche en rebondissements qu’en 2009. Les investisseurs institutionnels, individuels ou activistes, en profiteront certainement pour concocter quelques surprises aux dirigeants ou pour exprimer leur désapprobation en cas de retour sur investissement décevant.

Selon Véronique Bruneau Bayard, associée-gérante de France-Proxy, société de conseil en gouvernance auprès des sociétés, « ce sera encore une année où les actionnaires souhaiteront s’exprimer. Parmi leurs préoccupations, il y a bien entendu la distribution d’un dividende mais également, dans le contexte actuel, les mesures envisagées par les entreprises afin de bénéficier le plus rapidement possible de la reprise. Comme les années précédentes, certains projets de résolutions déclencheront des débats, et les sociétés ont compris que pour les faire accepter, il est indispensable de les expliciter clairement. Afin de nouer un dialogue plus approfondi avec leurs actionnaires et les faire notamment participer à la préparation de l’assemblée générale, les sociétés sont de plus en plus nombreuses, comme récemment Wendel et L’Oréal, à mettre en place des comités consultatifs d’actionnaires ». Le développement du dialogue avec les actionnaires n’est pas une règle observée par toutes les sociétés de l’indice CAC 40.

C’est ainsi qu’à l’initiative de la société de gestion Phitrust Active Investors, un projet de dépôt de résolution demande à ce que les fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration de Société Générale, actuellement exercées par Frédéric Oudéa, le soient par deux personnes physiques différentes et que ce principe soit inscrit dans les statuts du groupe. Soutenue par des actionnaires représentant plus de 1 % du capital de la société ciblée, cette résolution pourrait être soumise au vote lors de l’assemblée générale du 25 mai 2010 suivant la décision du conseil d’administration de la banque. « Nous considérons que les dirigeants en place de Société Générale portent une part de responsabilité dans la crise que la banque traverse aujourd’hui, explique Phitrust Active Investors. La séparation des fonctions permettrait un contrôle par le président du conseil de l’exécution de la stratégie conduite par la direction générale. »

Structure duale

Le président de l’Association des actionnaires salariés et anciens salariés de Société Générale (Assact S.G.), Patrice Leclerc, qui ne peut pas soutenir l’initiative de Phitrust car le règlement du fonds E (fonds commun de placement d’entreprise - FCPE - dans lequel sont logées les actions du personnel de la banque) ne permet pas de déposer d’autres résolutions que celles inscrites à l’ordre du jour par la direction, adopte un raisonnement similaire. Pour lui, les risques excessifs pris par de nombreux établissements financiers s’expliquent largement par la concentration des pouvoirs. « Les actionnaires ne peuvent exercer aucun contrepoids modérateur. Les leçons de l’affaire Kerviel et de la crise financière en général nous incitent à soutenir l’idée d’une structure de gouvernance duale, avec directoire et conseil de surveillance. Il est intéressant de noter aussi que ce sont quatre banques (Société Générale, BNP Paribas, Dexia et Crédit Agricole SA) qui s’opposent à la représentation des salariés actionnaires dans leur conseil », tandis que les entreprises non bancaires semblent s’accommoder de la présence des salariés actionnaires. « Restituer aux actionnaires la possibilité d’exercer leurs droits dans les entreprises financières serait un moyen de réduire le risque systémique », conclut le représentant des actionnaires salariés.

Quant à la présence d’un dénommé « lead independant director », autrement dit vice-président du conseil d’administration, celle-ci n’est pas de nature à calmer la fronde des actionnaires opposés à la réunification des fonctions de direction générale et de présidence non exécutive. Denis Branche, administrateur, associé de Phitrust Active Investors, rappelle que « le ‘lead independant director’, figure étrangère au droit français, n’est pas prévu par la loi française. Les administrateurs ne peuvent avoir des fonctions qu’exclusivement statutaires, sans pouvoir supplémentaire par rapport aux autres administrateurs ni pouvoir lié aux compétences que la loi donne expressément au président du conseil », comme celui d’engager le conseil sur une quelconque mesure.

Patrick Haustant, analyste RSE (responsabilité sociétale des entreprises) de Dexia Asset Management, recommande ainsi de voter contre toute résolution faisant la promotion de la création d’un poste combinant présidence et direction générale, « sauf cas exceptionnel de préparation à la succession par exemple. Mais cette situation doit être temporaire ». Les résolutions permettant l’évolution de la gouvernance d’Axa encourent également des votes « contre ». Pour Jean-Philippe Desmartin, responsable de la recherche ISR (investissement socialement responsable) chez Oddo Securities, « cette année, les investisseurs institutionnels vont se pencher sur l’actualité française du retour au cumul des fonctions de président et de directeur général. »

« Autre spécificité française », constate Jean-Philippe Desmartin, « la rémunération des présidents non exécutifs (‘chairman’) est hétérogène. Fait notable, ceux qui sont rémunérés plus d’un million d’euros sont généralement d’anciens directeurs généraux (‘chief executive officer’). Il est d’ailleurs courant en France qu’un directeur général devienne président en invoquant des raisons successorales, un argument de ressources humaines plus que de gouvernance. Or, qu’un ancien ‘chief executive officer’ devienne nécessairement un bon ‘chairman’ n’est pas acquis d’avance. » Le responsable de la recherche ISR d’Oddo Securities rappelle par ailleurs que les problèmes de rémunération concernent une minorité d’entreprises (10 % de la couverture Europe d’Oddo). De nombreux dirigeants ont revu leurs exigences à la baisse, crise oblige. A raison. Qu’ils défendent le principe du « say on pay », c’est-à-dire du vote obligatoire des rémunérations des dirigeants en assemblées (voir le graphique), ou qu’ils soient plus modérés, les institutionnels ne sont pas disposés à faire de concessions aux entreprises dont la capitalisation s’est fortement érodée, tel Alcatel-Lucent. Jean-Philippe Desmartin estime en outre que « les ‘retraites chapeau’ seront dans les années à venir scrutées de beaucoup plus près. Les actionnaires ne voient pas quel est leur lien direct avec la création de valeur, surtout quand le dirigeant concerné a commis des erreurs de stratégie par le passé et en l’absence de plafonnements raisonnables (montant, durée…) ».

Recherche de contrepoids

Autres résolutions périlleuses pour les entreprises, celles concernant les renouvellements de mandats des administrateurs. La patience envers les « cumulards » récidivistes s’effrite d’année en année. Patrick Haustant explique « qu’au bout de trois mandats successifs, ce qui correspond à neuf ans au Royaume-Uni et à douze ans en France, un administrateur dit indépendant ne peut plus être considéré comme tel ». L’analyste conseille alors de « voter contre sa reconduction à moins que celle-ci ne modifie pas la structure générale du conseil et que son articulation globale demeure de qualité ». Les efforts de diversité grandement appréciés (lire l’encadré) sont primés au détriment des personnalités habituées à siéger. Lors de l’assemblée générale de Total en 2009, Michel Pébereau n’a réuni que 56,38 % des votes en faveur de son renouvellement en tant qu’administrateur, et Anne Lauvergeon que 57,27 %. « C’était aussi la première fois que le règlement du fonds commun de placement d’entreprise Total Actionnariat France, premier détenteur de droits de vote parmi tous les actionnaires avec 3 % du capital, était appliqué à la lettre », explique Bruno Henri, jadis président de son conseil de surveillance.

Depuis, ce dernier a été attaqué en justice par la direction de Total pour ne pas avoir invité les sept représentants de l’entreprise au vote sur les résolutions, pour une fois déterminé par les seuls représentants des porteurs de parts. L’assemblée 2010 qui se tiendra le 21 mai pourrait réserver quelques surprises si le nouveau président du fonds d’épargne poursuit la politique de l’ancien président qui attend le jugement du Tribunal de grande instance de Nanterre le 26 mai. La donne évolue. Pour les activistes aussi. Bientôt, ceux-ci ne pourront plus utiliser le prêt-emprunt de titres à la veille des assemblées sans prendre de risque véritable en contrepartie. Dans le cadre du projet de loi en préparation sur la régulation bancaire et financière, Bercy propose que tout investisseur détenant des actions à la suite d’un prêt-emprunt, ou dont les titres feraient l’objet d’options de revente, déclare ses positions. De quoi faire tomber les masques.

A lire aussi