Les assemblées générales accueillent le « say on pay » au Royaume-Uni

le 12/03/2015 L'AGEFI Hebdo

Outre-Manche, le nouveau cadre réglementaire a permis un rapprochement entre les entreprises et les investisseurs.

Les assemblées générales accueillent le « say on pay » au Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le vote consultatif sur les rémunérations des dirigeants lors des assemblées générales n’est pas une nouveauté. Introduite en 2003, la procédure s’est élargie depuis octobre 2013 en permettant aux actionnaires de procéder à deux types de vote : un vote consultatif annuel sur les pratiques et un vote contraignant tous les trois ans sur la politique de rémunération. « L’introduction de cette loi faisait suite à un débat politique et médiatique brûlant au sujet des rémunérations des dirigeants, et plus particulièrement dans le secteur financier, explique Richard Belfield, directeur du pôle rémunération des dirigeants outre-Manche chez Towers Watson. Plutôt que d’intervenir directement, le gouvernement britannique a jugé judicieux de fournir aux actionnaires les outils nécessaires pour assurer un meilleur alignement entre performance et rémunération des dirigeants. »

Selon le think tank indépendant High Pay Centre, les bonus annuels des dirigeants ont progressé de 300 % entre 2000 et 2013, et dans le même temps, la hausse des bénéfices imposables a été de 95 %. L’introduction du vote contraignant n’aurait pas bouleversé la donne. « Nous n’avons pas constaté de changements majeurs dans les pratiques de rémunérations des dirigeants lors des assemblées générales en 2014, poursuit Richard Belfield. Le salaire de base a suivi une trajectoire de croissance de 2,5 % à 3 %, ce qui est conforme à une tendance déjà bien ancrée et non la conséquence de cette législation. Il faut aussi garder en tête que la loi n’a jamais eu pour objectif de diminuer la rémunération des dirigeants. »

Les assemblées générales n’ont pas donné naissance à un nouveau « printemps des actionnaires », comme cela avait été le cas en 2012. Deux entreprises ont tout de même fait exception et ont eu maille à partir avec une majorité d’actionnaires : la société de services d’ingénierie et de gestion dédiés au secteur pétrolier et gazier Kentz Corporation, et le groupe gazier BG Group.

Equilibre rémunération-performance

La phase de transition s’est accompagnée d’une certaine lourdeur administrative, investisseurs comme entreprises essayant de se conformer au mieux aux impératifs du nouveau cadre réglementaire. « Les comités de rémunération des entreprises du FTSE 100 se montrent désormais beaucoup plus vigilants sur ces modifications et sur la nécessité de trouver un meilleur équilibre entre rémunération et performance, observe Anthony Hesketh, professeur à l’université de management de Lancaster. Même s’il est incontestable que la génération de trésorerie et le RoE (‘return on equity’) resteront des critères de choix pour les investisseurs. »

La mise en place de ce nouveau cadre réglementaire a eu un impact sur les relations entre investisseurs et entreprises : « Nous avons constaté de la part des comités de rémunération une véritable volonté de rapprochement », indique Jennifer Walmsley, directrice au sein d’Hermes EOS (Equity Ownership Services), qui conseille les votes d’un encours de 134 milliards de livres. « Quand le rapprochement se fait en amont de la publication des rapports, cela permet de travailler sur d’éventuels points litigieux », poursuit-elle.

Selon une étude du cabinet PwC, les agences de conseil en vote, à l’image d’ISS, ou l’ABI, l’association des assureurs britanniques, ont gagné en influence du fait que des thématiques ont bénéficié d’une exposition plus importante. Parmi les nouveaux sujets forts, PwC relève le manque d’informations relatif aux objectifs de bonus des entreprises, la flexibilité entourant les politiques de recrutement et la conservation des titres. Ce dernier thème tient une place particulière chez Fidelity : l’an dernier, la société de gestion a voté pour la première fois contre les propositions de rémunération des dirigeants d’une majorité des 350 plus importantes entreprises britanniques. Au préalable, le gérant avait averti qu’il voterait contre les plans de rémunération des entreprises qui n’auraient pas étendu au-delà de trois ans la période de conservation des titres dans le cadre de plans d’investissement à long terme. Pour 2015, Fidelity entend durcir sa position en contraignant ces mêmes entreprises à étendre à cinq ans au minimum la période séparant l’octroi des actions de leur vente. Satisfaits du nouveau dispositif réglementaire, certains investisseurs questionnent cependant les nouvelles limites de leur domaine d’intervention : « Le rôle des actionnaires n’est pas de ratifier les détails de la politique de rémunération des entreprises, indique Jennifer Walmsley. Leur rôle est davantage de concentrer sur la stratégie à long terme d’un groupe. » Le premier bilan officiel de cette nouvelle réglementation est attendu dans les toutes prochaines semaines.

La durée de conservation des titres constitue un point critique

A lire aussi