Rémunérations, vers un « printemps des actionnaires »

le 21/06/2012 L'AGEFI Hebdo

Le gouvernement souhaite rénover la gouvernance des entreprises en vue d’un contrôle sur les rémunérations en assemblée générale.

Lors de l’assemblée générale d’Air France le 31 mai 2012.

Est-ce le « printemps des actionnaires » en France, pour reprendre l’expression actuellement en vogue au Royaume-Uni caractérisant la multiplication des votes opposés aux rémunérations des dirigeants telles qu’elles ont été présentées en assemblées générale ? Pas tout à fait encore. Dans l’Hexagone, l’opposition a été bien plus modérée qu’outre-Manche. La fronde des actionnaires britanniques a été beaucoup plus retentissante. Elle a conduit au départ immédiat de dirigeants visés par la contestation, à l’image du directeur général d’Aviva en mai dernier, Andrew Moss, contraint de démissionner moins d’une semaine après le rejet du rapport de rémunération des dirigeants de l’assureur.

La contestation actionnariale française n’a pour sa part pas provoqué de remise en cause profonde. Pourtant, cette année, la nouvelle équipe gouvernementale s’est parfois invitée dans le débat, incitant et facilitant le vote contestataire, comme ce fut le cas lors des assemblées d’Air France (lire l’entretien page 18) et de Safran. Les résolutions destinées à accorder une indemnité de départ et une retraite chapeau au président-directeur général du groupe d’aéronautique, Jean-Paul Herteman, ont été rejetées, à respectivement 55 % et 56 % des suffrages.

Fin de l’exception française

Contrairement à la pratique désormais en usage dans plusieurs pays européens et aux Etats-Unis, les votes consultatifs sur les rémunérations n’ont concerné que les conventions réglementées et n’ont pas porté sur l’ensemble des rétributions. Une exception française qui ne devrait pas tarder à disparaître. « Nous voulons rénover la gouvernance des entreprises pour un vrai contrôle sur les rémunérations en assemblée générale », a déclaré Pierre Moscovici, ministre de l’Economie, à l’issue du Conseil des ministres du 13 juin dernier. Le principe du « say on pay » pourrait donc être instauré. Un projet de loi concernant le secteur privé devrait être présenté à l’automne, destiné à encadrer les rémunérations fixes et variables, ainsi que les attributions d’options ou d’actions gratuites, ou encore les retraites chapeaux, les parachutes dorés et les indemnités de non-concurrence. Les actionnaires pourront enfin jouer leur rôle en limitant les abus, ce qu’ils ne peuvent pas faire à l’heure actuelle car ils n’ont pas la possibilité de se prononcer », commente Zineb Bennani, responsable de la gouvernance et de l’engagement chez Natixis AM.

Longue vue

Le vrai « printemps des actionnaires » français pourrait donc avoir lieu en 2013. A moins que, l’année prochaine, la plupart des entreprises ne réalisent des résultats resplendissants et profitent de cours de Bourse en nette progression, une donne bien difficile à prédire... En effet, remarque Richard Saunders, directeur général de l’Investment Management Association (IMA), « lorsqu’une société va bien, les investisseurs soutiennent son conseil d’administration et son équipe dirigeante. Les ennuis arrivent quand la performance est moins bonne, lorsqu’il apparaît que l’entreprise peut mieux faire, lorsque la stratégie commence à être remise en cause. Et les problèmes avec les investisseurs s’aggravent si l’émetteur ne communique pas et n’écoute pas ».

Si peu d’entreprises en ont pris conscience, le dialogue avec les investisseurs est la clé de l’apaisement. « Le ‘say on pay’ permet de l’instaurer », observe Véronique Bruneau Bayard, associée gérante de France Proxy (société de conseil en gouvernement d’entreprise auprès des sociétés). Reste à savoir de quelle manière il pourrait être appliqué en France et à définir les points qui devront être votés en assemblée générale.

« Les actionnaires doivent pouvoir s’exprimer sur la structure du système de rémunération de l’entreprise, dans son ensemble », indique Zineb Bennani, à savoir à la fois sur la composante fixe et la composante variable. Celle-ci devrait être fixée « en fonction des objectifs stratégiques de long terme de la société, en général à un horizon de trois à quatre ans, et intégrer des critères à la fois financiers et extra-financiers », selon la spécialiste. De l’avis de la plupart des experts en matière de gouvernance, il faudrait que les sociétés soient plus rigoureuses dans l’explication et l’application des critères permettant de calculer la partie variable. « Les dirigeants doivent donner des détails et des éléments de comparaison, ajoute Véronique Bruneau Bayard. Il est indispensable que les investisseurs institutionnels mais aussi les actionnaires individuels puissent comparer les pratiques de place dans les sociétés françaises, ainsi que dans des sociétés étrangères comparables. » Les actionnaires devraient aussi pouvoir « étudier la récurrence de la partie variable des salaires », estime François Lett, directeur général délégué et responsable de la gestion éthique et solidaire d’Ecofi Investissements. Selon lui, « le variable doit évoluer en fonction du cycle de l’entreprise. Et s’il atteint le plafond chaque année, c’est que les objectifs fixés au préalable sont trop faciles à atteindre ».

« Le tout doit former un équilibre cohérent, insiste Zineb Bennani. Le poids disproportionné d’une composante par rapport à une autre peut inciter les dirigeants à prendre des risques excessifs. » Elle rappelle que les investisseurs soucieux de comprendre la logique du système de rémunération des sociétés ne doivent pas oublier d’examiner les rémunérations de long terme inscrites dans les conventions réglementées, dont les retraites surcomplémentaires - à la présentation souvent opaque - et les indemnités de départ.

A ce propos, « il y a régulièrement un décalage entre l’interprétation des actionnaires et celle des entreprises », constate Zineb Bennani. Les investisseurs considèrent que les parachutes dorés existent pour indemniser un mandataire social dont le départ est lié à un changement de stratégie de la société mais dont la performance n’est pas remise en cause. « Les entreprises, pour certaines d’entre elles, proposent cette indemnisation pour compenser la révocation ad nutum du mandataire social, ce qui peut paraitre incohérent dans la mesure où ce risque est déjà intégré dans sa rémunération », commente la responsable de la gouvernance et de l’engagement chez Natixis AM. François Lett estime en outre que les recommandations du code de l’Afep-Medef en la matière ne sont pas assez sévères : « Tandis qu’il fixe le plafond de l’indemnité de départ à deux ans de rémunération (fixe et variable), chez Ecofi, nous jugeons qu’un an de rémunération fixe en plus des indemnités conventionnelles liées à l’ancienneté est suffisant. »

Les conseils dans le collimateur

En tout état de cause, dans le cadre du projet de loi sur l’encadrement des rémunérations du secteur privé qui devrait être discuté au Parlement à l’automne, des discussions vont être engagées entre les dirigeants et le gouvernement. Le patronat réfléchit d’ores et déjà à une actualisation de son code de gouvernance mais sa révision ne devrait pas intervenir avant l’année prochaine. La dernière mise à jour du code de l’Afep-Medef date d’avril 2010.

Si les actionnaires rejettent le rapport sur les rémunérations soumis à leur vote, comme cela pourrait être prévu dans le projet de loi discuté à l’automne, les administrateurs et membres des conseils de surveillance des sociétés françaises vont se retrouver directement sous le feu des projecteurs. Leur responsabilité sera engagée.

Dès lors, les travaux des comités de rémunération sur lesquels ils se seront appuyés pour se prononcer vont revêtir une dimension bien plus importante. « De nouvelles règles concernant leur fonctionnement pourraient être édictées. Les comités seront certainement plus actifs », anticipe Véronique Bruneau Bayard, observant déjà un progrès dans ce domaine (voir le graphique). Leur composition également pourrait être modifiée. « Le nombre d’administrateurs indépendants pourrait augmenter et ils pourraient devenir majoritaires », estime l’experte.

Avec la nouvelle loi concernant le secteur public (lire l’encadré), l’autre question qui risque d’animer les débats au sein des comités de rémunération des entreprises où l’Etat est actionnaire minoritaire est celle de la position de l’administrateur le représentant, désormais chargé de promouvoir l’application d’une politique salariale similaire à celle du secteur public. Cette instruction est-elle en cohérence avec le rôle d’administrateur, chargé, en principe, de défendre l’intérêt long terme de l’entreprise ? « Cela dépendra des cas », selon la plupart des experts. Il faudra voir si le reste du conseil d’administration partage l’opinion des représentants de l’Etat et si, le cas échéant, le contre-pouvoir au sein du conseil permet de créer un équilibre. Les discussions sur les rémunérations des dirigeants ne font que commencer.

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