Dossier Assemblées générales

Pleins feux sur les rémunérations

le 06/03/2014 L'AGEFI Hebdo

La saison 2014 des assemblées générales des actionnaires sera marquée par l’application du « say on pay » à la française.

Assemblée générale de Vallourec en mai 2012. ©Pascal Sittler/REA

La saison des assemblées générales 2014 sera-t-elle animée ? « Les saisons se suivent et se ressemblent… Finalement, ce sont toujours les mêmes questions qui suscitent des débats », relève Patrick Haustant, analyste ISR (investissement socialement responsable) de Candriam (anciennement Dexia Asset Management). Trois thèmes reviennent avec régularité sur le devant de la scène, à savoir « l’élection des administrateurs, les mesures susceptibles de diluer la participation des actionnaires de long terme, et l’alignement des rémunérations avec la performance », détaille Patrick Haustant. A titre indicatif, « nous avons contesté 52% des résolutions liées à la rémunération des dirigeants en 2013 », précise l’analyste. Ce sera encore le sujet des rémunérations qui cristallisera toutes les attentions cette année, avec, pour la première fois, l’application du say on pay à la française.

Nouveau code de gouvernance

Le nouveau code de gouvernance de juin 2013 de l’Afep-Medef – issu d’une adaptation rapide du précédent, après que le ministre de l’Economie, Pierre Moscovici, a menacé d’un projet de loi spécifique sur la gouvernance d’entreprise – recommande désormais une consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. Dès lors, en assemblée générale ordinaire, le conseil devra présenter dans un premier temps des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos, à chaque dirigeant mandataire social. Il s’agit de la part fixe, de la part variable annuelle ou pluriannuelle avec les objectifs contribuant à sa détermination, des rémunérations exceptionnelles, des éléments de rémunération dits de long terme, des indemnités liées à la prise de fonction ou à sa cessation, du régime de retraite supplémentaire, mais aussi des avantages de toute nature. Cette présentation devra être suivie d’un vote consultatif des actionnaires sur deux résolutions au moins, l’une concernant le directeur général ou le président du directoire, la seconde concernant le ou les directeurs généraux délégués, ou les autres membres du directoire. En cas d’avis négatif de l’assemblée, le code de gouvernance de l’Afep-Medef recommande que le conseil délibère sur ce sujet, puis publie immédiatement sur le site Internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu’il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires.

Cette procédure laisse peu de place à l’amateurisme. De fait, les travaux de préparation des émetteurs aux assemblées ont été plus importants que lors des précédentes saisons. « Cela ne change pas grand chose pour les entreprises déjà dotées d’une politique européenne ou déjà transparentes… », remarque Jean-Philippe Desmartin, responsable de la recherche ESG (environnement, social, gouvernance) chez Oddo Securities. « Un important travail a été réalisé afin d’être en conformité juridique. Nombre d’avocats ont été mobilisés. Les directeurs juridiques ont parfois été mis sous pression », observe Viviane Neiter, consultante en relations actionnariales et administrateur de sociétés cotées. Se couvrir sur la forme est une préoccupation majeure.

Pourtant, le dialogue engagé avec les investisseurs institutionnels en amont des assemblées n’a pas été plus tendu que d’habitude. « Comme en 2012, dans l’ensemble, les cours de Bourse ont fortement progressé en 2013, les investisseurs institutionnels sont plus détendus. Ils ont bénéficié d’une belle année ! Ils ne se priveront pas, toutefois, de demander des comptes aux quelques entreprises dont les cours de Bourse ont été sanctionnés, à l’image de Nexans  », avertit Jean-Philippe Desmartin. Force est de constater que des émetteurs ont su développer des échanges constructifs avec les gestionnaires d’actifs soucieux de leur politique d’exercice de droits de vote. « Depuis 2012, nous avons pris l’habitude d’adresser, chaque année, des lettres aux entreprises afin de leur expliquer les motifs de nos votes 'contre'. Cette méthode, semble-t-il, porte ses fruits. Nos attentes sont mieux prises en compte », témoigne Isabelle Cabie, responsable ISR de Candriam.

Conseils d'administration redynamisés

L’effet say on pay se ressent aussi et surtout dans les conseils d’administration. « C’est une épée de Damoclès au-dessus de leurs têtes », constate Viviane Neiter. Les membres du conseil sont contraints, désormais, de justifier leurs décisions en assemblée. La perspective de cette exposition publique les incite à « vérifier ce que le comité de rémunération, non décisionnaire mais force de proposition, leur présente. Et, si nécessaire, à les remettre en question », indique l’experte en gouvernance. Pour autant, le say on pay n’est pas vécu seulement comme une contrainte par les membres des conseils (représentants de l'Etat actionnaire compris). Il leur offre un argument de poids pour ramener les dirigeants trop gourmands à la raison. « La menace de voir la résolution 'retoquée' en assemblée les amène être plus vigilants », commente Viviane Neiter. C’est bien la preuve que « l’argument selon lequel le 'say on pay' à la française ôte aux administrateurs une partie de leur responsabilité est fallacieux. Au contraire, il leur permet de mieux remplir leur mission. Quand bien même le ratio d’équité (rapport entre la rémunération totale du plus haut dirigeant et la rémunération médiane de ses employés), prôné au Canada notamment, n’est pas utilisé », ajoute-t-elle.

L'AFG veut aller plus loin

 

Cette avancée n’est pas jugée suffisante par tous. L’AFG (Association française de la gestion financière) recommande que les sociétés proposent à leurs actionnaires un vote ex ante sur la politique de rémunération et de façon triennale. « C’est une excellente proposition. Mais voter annuellement sur la mise en oeuvre effective de la politique de rémunération de l’entreprise serait pertinent », estime Isabelle Cabie. Avant tout, « il faut que le rapport sur les rémunérations soit compréhensible… qu’il nous permette de réaliser des comparaisons par rapport aux autres années, et que les augmentations préconisées soient justifiées et justifiables », insiste Patrick Haustant.

Un véritable progrès aurait été « l’écriture commune d’un nouveau code de gouvernance par des représentants des émetteurs et des investisseurs. La France demeure l’un des rares pays européens et du monde à se prévaloir d’un code de gouvernance rédigé seulement par les entreprises, en intégrant si peu les investisseurs minoritaires !  », regrette Jean-Philippe Desmartin. L’ouverture de l’Afep-Medef, qui a certes consulté plusieurs investisseurs avant de publier son nouveau code, est jugée trop timide. « Il serait intéressant, effectivement, que l’Afep-Medef et l’AFG travaillent davantage ensemble, voire établissent un code de gouvernance unique », reconnaît Viviane Neiter. Les échanges entre les émetteurs et leurs actionnaires méritent d’être approfondis. Dans cette optique, « la création d'un comité consultatif indépendant qui exprimerait annuellement ses attentes au Haut Comité de gouvernement d'entreprise de l’Afep-Medef serait pertinent. Il pourrait être composé à la fois de représentants d’entreprises, d’institutionnels et d’actionnaires individuels », suggère Viviane Neiter. Confronter les points de vue n’est jamais une perte de temps.

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