L'avis de... Viviane Neiter, consultante en gouvernance et relations actionnariales et administratrice de sociétés cotées

« Les membres des comités ne doivent pas rester dans leur microcosme »

le 21/06/2012 L'AGEFI Hebdo

Le vote des actionnaires sur les rémunérations aux assemblées générales doit-il être consultatif ou contraignant ?

A l’instar de plus en plus de pays - Canada, Suisse, Royaume-Uni... -, il apparaît opportun de soumettre les rémunérations des dirigeants des entreprises au vote consultatif des actionnaires en assemblée générale. Il est anormal que des dirigeants perçoivent des sommes considérables alors que les résultats sont mauvais. Les actionnaires pénalisés par l’absence de dividendes et les salariés privés de hausse de salaires, n’admettent plus cette différence de traitement. Les actionnaires, à qui il est demandé de se prononcer sur des résolutions complexes d’ordre financier, peuvent émettre un avis quand bien même ils n’ont pas tous les éléments précis de la rémunération à disposition, pour des raisons évidentes de concurrence. L’émetteur doit leur communiquer les critères qui servent à fixer la rémunération des mandataires sociaux sans pour autant dévoiler le poids précis de leur contribution. Instaurer un vote contraignant remettrait en cause la responsabilité du conseil d’administration, le privant ainsi de sa légitimité. En revanche, le vote consultatif favorise le dialogue en amont, on le voit dans les pays pratiquant le « say on pay » ; les émetteurs sont plus ouverts aux discussions.

Quels éléments doivent être soumis au vote ?

L’ensemble des rémunérations des dirigeants doivent être portées au vote, tant la partie fixe que variable. Il faudrait en outre clarifier le système des conventions réglementées. Lorsqu’elles sont portées au vote (consultatif) en assemblée générale après leur application, la frustration des actionnaires est aussi grande que justifiée. Récent cas d’école, les actionnaires d’Air France-KLM ont rejeté (à 78,80 % des suffrages) la prime de non-concurrence destinée à l’ancien directeur général Pierre-Henri Gourgeon. Or celle-ci lui avait déjà été versée et elle ne sera pas remboursée à la compagnie.

Quelle est la responsabilité du comité de rémunération ?

Un comité, qu’il soit de rémunération, de nomination, de gouvernance, d’audit ou encore de stratégie émet des propositions mais ne prend pas de décisions. C’est au conseil d’administration qu’incombe la mission de fixer les rémunérations des mandataires sociaux, et c’est lui qui est responsable dès lors qu’une résolution concernant les rémunérations est rejetée massivement lors de l’assemblée. Les comités ne doivent pas être assimilés à des sous-conseils. Aussi, il serait utile d’accueillir des représentants d’actionnaires au sein de ces comités. Leurs membres ne doivent pas rester dans leur microcosme.

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