Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest

« La loi devrait être respectée »

le 06/03/2014 L'AGEFI Hebdo

Quels sont les effets du « say on pay » à la française ?

Lors des premières assemblées générales où des résolutions sur les rémunérations des dirigeants ont été présentées, nous avons observé une amélioration. Tout n’est pas exemplaire, mais force est de constater qu’un effort de transparence a été réalisé, chez Pernod Ricard notamment. Nous observons, à ce stade, une diminution des rémunérations des dirigeants proposées au vote des actionnaires.

Le régime des indemnités de départ des dirigeants doit-il être modifié ?

Pour commencer, il devrait être respecté… Certains émetteurs ont pris l’habitude d’appliquer aux indemnités de départ une procédure allégée de convention réglementée, soit en ne mettant plus le rapport spécial au vote annuel, soit en les maintenant en cas de refus de l’assemblée. Dans les deux cas, illégal. Les indemnités de départ des dirigeants sont des engagements réglementés, non des conventions réglementées. Elles devraient être votées en assemblées générales au préalable, avant d’être appliquées, et non suivre seulement la procédure des conventions réglementées, lesquelles n’ont pas, dans l’état actuel de la loi, besoin d’une approbation de l’assemblée et peuvent être maintenues en cas de refus.

Les actionnaires sont-ils au moins bien informés des conventions réglementées ?

De moins en moins. C’est l’exemple même d’une loi bien écrite résolument non appliquée, pour des raisons de confort, voire de complaisance coupable. D’abord, les conventions indirectes sont souvent omises du rapport spécial. Ensuite, certains émetteurs ne portent plus le rapport spécial au vote annuel en assemblée générale, sous les yeux des plus grands cabinets d’audit. La loi prévoit pourtant sagement que l’assemblée des actionnaires doit statuer sur le rapport spécial, quel que soit son contenu et notamment les conventions préalablement approuvées par les administrateurs (suivant l’article L.225-40 du code du Commerce). Le Parlement a autorisé le gouvernement à préparer une ordonnance qui devra au moins rappeler aux émetteurs la nécessité de respecter cette loi. Plus largement, Proxinvest espère que Paris saura s’inspirer de la modernisation de la Place de Londres, où la Financial Conduct Authority (FCA) renforce la protection des actionnaires minoritaires. La FCA souhaite, par exemple, en ligne avec notre loi française, que les intéressés aux transactions ne participent pas aux décisions du conseil ou de l’assemblée les concernant. De plus, la FCA estime que l’élection individuelle des administrateurs indépendants doit s’effectuer via un vote double, d’abord avec, puis sans la participation de l’actionnaire de référence.

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