DOSSIER Assemblées générales

L’opacité dans la ligne de mire

le 24/03/2011 L'AGEFI Hebdo

Les exigences des institutionnels en matière de gouvernement d'entreprise augmentent.

Quelques semaines avant que la saison des assemblées générales de 2011 batte son plein, les discussions entre investisseurs et émetteurs s'intensifient. Celles-ci ont d’ailleurs commencé longtemps en amont, bien avant que les résolutions qui sont présentées au vote soient publiées au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) et portées à la connaissance des actionnaires.

Obligés de voter en fonction des participations qu'ils détiennent dans les sociétés européennes cotées et d'en formaliser les principes depuis l'adoption de la loi de Sécurité financière en août 2003, les gestionnaires d'actifs ont d’abord commencé par actualiser leur politique de droit de vote par rapport à 2010. Dans l'ensemble, peu de modifications notables ont été apportées, car « notre politique commence à être rodée », indique Cédric Laverie, analyste gouvernance d'entreprise d'Amundi. « Notre politique de vote est relativement stable depuis 2007, confirme René Clérix, gestionnaire de Dexia Asset Management. Seulement quelques éléments ont été précisés début 2010. »

Ces principes destinés à être déclinés au cas par cas dans la pratique de l'exercice des droits de vote sont généralement rendus publics dès qu'ils sont mis à jour. Les émetteurs ne sont donc pas pris de court. D’autant plus qu’une bonne partie des sociétés de gestion de la place contactent régulièrement leurs relations investisseurs, signalent et tentent d’engager un dialogue persuasif sur les sujets sensibles, susceptibles d'entraîner un vote contre, une menace qu’elles hésitent de moins en moins à exécuter (voir le graphique).

La plupart des gestionnaires d’actifs considèrent que des progrès notables ont été réalisés au cours des dernières années par les sociétés cotées. Notamment en termes d’écoute. « Les entreprises organisent de plus en plus de rencontres avec leurs actionnaires et passent plus de temps à expliquer les résolutions qu'elles souhaitent proposer au vote en assemblée générale », observe Martine Elsakhawi, responsable corporate governance chez Amundi. « Si nous discutons avec les entreprises des points qui nous préoccupent, nous avons comme principe de ne pas divulguer notre intention de vote », précise Pierre Dinon, responsable du gouvernement d'entreprise chez Allianz Global Investors France. De plus, la fin de la tenue des assemblées générales qui lève le voile sur le taux d’approbation des résolutions ne signifie pas la fin des discussions engagées entre les deux parties. « Nous envisageons d’adresser aux émetteurs des courriers leur expliquant les raisons de nos éventuels votes contre en séance », prévient Bénédicte Bazi, gérante de CCR AM.

Dépôts de résolutions externes

Dans la pratique, la multiplication des échanges constructifs de points de vue n’est pas la règle absolue. En l’absence de réponse positive de la part de l’entreprise, l’une des tactiques destinée à forcer le dialogue est le dépôt de résolutions externes. Mais il faut qu’elles soient soutenues par des actionnaires représentant au moins 0,5 % du capital de la société ciblée, et que le conseil d’administration de cette dernière accepte son insertion à l’ordre du jour de l’assemblée.

Adoptant cette démarche, Phitrust Active Investors, en partenariat avec Greenpeace France et le Natural Resources Defense, appelle ainsi Total à inscrire à l’ordre du jour de son assemblée générale du 13 mai une résolution demandant que les statuts de la société prévoient une information systématique sur les risques environnementaux et sociaux de l’ensemble de ses projets de sables bitumineux. Phitrust Active Investors vise aussi Société Générale pour les mêmes motifs que l’année dernière : la séparation des pouvoirs. A l'heure actuelle, Frédéric Oudéa cumule les fonctions de directeur général et de président du conseil d'administration, tout en étant membre de son comité de nominations et du gouvernement d’entreprise. Son mandat d'administrateur sera d'ailleurs proposé au renouvellement à l'assemblée du 24 mai, ainsi que celui d'Anthony Wyand, vice-président du conseil d'administration, qualifié de lead independant director (administrateur référent). Or, pour bon nombre d'investisseurs, la présence d'une telle personnalité dite « indépendante », dont le rôle est d'épauler la présidence, ne change guère la donne. « Nous votons systématiquement contre le cumul des fonctions, indispensable au contrôle que le conseil d'administration doit pouvoir exercer », explique Myriam Vanneste, responsable de la distribution de Dexia Asset Management. Qui plus est, « dans les faits, les vice-présidents ne sont pas toujours indépendants », remarque Jean-Philippe Desmartin, responsable de la recherche ISR (investissement socialement responsable) chez Oddo Securities (lire aussi l'entretien), se référant au cas d'Accor, où Philippe Citerne, son vice-président et lead independant director, « est à notre connaissance au conseil d'administration du groupe depuis 1983, soit une durée de près de 28 ans, ce qui remet en cause son indépendance ». D'autres investisseurs adoptent une vision plus modérée, à l'image de Bénédicte Bazi, qui estime qu'avant de se prononcer, « il faut analyser le fonctionnement du conseil dans son ensemble », étudier les interactions entre les différentes personnalités.

Un autre point épineux qui fera l'objet d'un projet de dépôt de résolution externe de la part de Phitrust Active Investors concerne Renault. Elle concerne la modification des statuts de la société pour que le conseil d'administration communique l'information relative aux rémunérations octroyées aux mandataires sociaux dirigeants de Renault par toute société consolidée. En effet, s'étonne Denis Branche, administrateur, associé de Phitrust Active Investors, « l'information donnée à la dernière assemblée générale sur la rémunération de Carlos Ghosn, président-directeur général de Renault et président de Nissan Motors, société consolidée par Renault, était incomplète. Nissan a versé en 2009 à Carlos Ghosn 890 millions de yens (environ 8,1 millions d'euros), et cela n'a pas été mentionné dans les documents publics donnés aux actionnaires de Renault ».

Cette initiative a toutes les chances d'être suivie par de nombreux actionnaires. Les investisseurs veulent « plus de transparence sur les rémunérations », observe Véronique Bruneau Bayard, associée de France Proxy. Force est de constater que la plupart des sociétés de gestion ont durci leur politique de vote en la matière cette année, à l'instar de Dexia Asset Management. « Nos exigences sont devenues plus importantes, fait savoir René Clérix. Nous votons contre si la rémunération variable n'est pas liée à la performance. »

Administrateurs sous surveillance

Les gérants d'actifs sont aussi devenus plus stricts quant au nombre d'administrateurs indépendants requis dans les conseils. « Nous souhaitons désormais que ce pourcentage d'administrateurs soit de 50 %, contre 30 % pour les sociétés qui ne dissocient pas les fonctions de direction et de contrôle », précise Martine Elsakhawi. Si ce seuil n'est pas atteint, « nous voterons contre le renouvellement de ceux qui ne sont pas indépendants », poursuit-elle. La démarche est similaire chez Allianz Global Investors France ou chez Dexia Asset Management qui exigent depuis cette année qu'au moins un tiers des administrateurs soient libres d'intérêt. L'autre mouvement qui modifie le profil des organes de surveillance est l'application de la loi sur les quotas des femmes dans les conseils, qui doivent atteindre au moins 20 % en 2014, puis au moins 40 % en 2017. « Plusieurs sociétés ont anticipé cette obligation, commente Véronique Bruneau Bayard. Ces nominations sont d'autant plus positives qu'elles rajeunissent la moyenne d'âge et favorisent l'arrivée de nouvelles compétences. » Le début du renouvellement d'instances dirigeantes, contraintes à plus de diversité.

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