L'avis de... Dominique Druon, président-directeur général, fondatrice d’Aliath*

« Il faut ouvrir les comités aux administrateurs indépendants »

le 27/09/2012 L'AGEFI Hebdo

Appliquer le « say on pay » en France vous paraît-il pertinent ?

De façon obligatoire et systématique, pour les assemblées générales de 2013, non, le « say on pay » ne me semble pas pertinent. Pourquoi ? Mettre au vote, en assemblée générale d’actionnaires, la rémunération des dirigeants reviendrait, en France et dans ce contexte actuel de crise, à mettre en pâture une décision ô combien stratégique. En revanche, prévoir une période - allant de 2013 à 2015 - d’intégration du « say on pay », serait un signal fort donné au marché, et plus largement à l’ensemble des parties prenantes (investisseurs, dirigeants, salariés, opinion publique) d’aller vers plus de transparence sur un sujet si sensible. Dans l’immédiat, un vote consultatif aurait le mérite de conduire les administrateurs, qui auront des comptes à rendre en assemblée générale, à s’assurer que les rémunérations fixées sont cohérentes et correspondent bien aux efforts fournis.

Quel périmètre le « say on pay » doit-il couvrir ?

Le « say on pay » doit concerner les mandataires sociaux et, éventuellement mais avec moins de détails, le comité exécutif. La déclinaison du système de rémunération dans les grandes lignes, appliquée aux dirigeants salariés, pourrait être présentée aux actionnaires. Instaurer un plafond de rémunération dans le privé comme ce qui a été décrété cet été dans le public serait destructeur. La prise de risque qui conduit à la performance doit être encouragée et encadrée - surtout en période de déclin économique -, notamment grâce à la partie variable de la rémunération. Attention, dans variable, il y a bien le mot variable. Ce n’est pas un salaire garanti… Cette composante existe pour récompenser la performance associée à la prise de risque.

Comment le fonctionnement des comités de rémunération doit-il évoluer ?

Ma recommandation est d’ouvrir les comités de rémunération aux administrateurs indépendants. La plus-value d’un administrateur indépendant est de présenter des références venant de l’extérieur, qui forcent l’ouverture des entreprises, souvent trop tournées vers leur histoire interne. Ce type de gouvernance plus moderne apporterait un élément de différenciation attractif pour la communauté des investisseurs.

*Cabinet de conseil en gouvernance et recrutement d’administrateurs

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