Dossier ISR

Gouvernance, l’expression étouffée de l’actionnariat salarié

le 14/06/2012 L'AGEFI Hebdo

Les porteurs de parts s’estiment mal représentés dans les conseils de surveillance des FCPE.

Pas de vagues. La discrétion des actionnaires salariés a encore été la règle lors de la saison des assemblées générales de 2012. « Cette année, leur expression n’a pas été perçue, hors le cas exceptionnel de France Télécom », constate Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest. En effet, l'association France Télécom des actionnaires salariés (Aftas), représentant les actionnaires salariés et anciens salariés de France Télécom-Orange, conteste la gouvernance actuelle du conseil de surveillance du fonds France Télécom Actions. Elle demande que les représentants des porteurs de parts y soient dorénavant élus par les actionnaires salariés eux-mêmes, et disposent chacun d’un nombre de voix égal au nombre de parts détenues (le principe de « une voix, une action »). Elle réclame en outre que le président du conseil de surveillance soit choisi parmi ces membres élus et que l’élection ait lieu au scrutin proportionnel.

Emancipation

Ces revendications n’ont rien de révolutionnaire. Elles permettraient seulement de mieux se conformer à la directive européenne 2007/36, selon laquelle « ne devraient prendre part aux votes liés à l’exercice des droits attachés aux actions de l’entreprise détenues par le fonds que les représentants élus des porteurs de parts, à l’exclusion des représentants de l’entreprise et des représentants non élus désignés par les syndicats ». Une recommandation logique mais très loin d’être appliquée dans toutes les entreprises ouvertes à l’actionnariat salarié. Un cas d’école en la matière est Société Générale où, rappelle Patrice Leclerc, président de l'Association des actionnaires salariés de Société Générale (Assact SG), « aucun représentant élu par les porteurs de parts n’est présent au conseil de surveillance du FCPE (Fonds commun de placement d'entreprise, NDLR), composé pour moitié de représentants de la direction et des syndicats ». En d’autres termes, les actionnaires salariés de la banque, qui détiennent près de 8 % de son capital et 12 % de ses droits de vote, et qui ont placé leurs titres dans le FCPE, à l'exception d'une très petite minorité très motivée, n’ont pas du tout la main sur l’exercice de leurs droits de vote. Avec cette façon de procéder, « les actionnaires salariés ne peuvent même pas s’exprimer collectivement, via le FCPE, sur les résolutions déposées par l’extérieur », déplore Patrice Leclerc. C’est ainsi que la résolution déposée par Phitrust, en faveur de la séparation des fonctions de direction et de contrôle de la banque en conseil de surveillance et directoire, via une modification de ses statuts, n’a pas pu être soutenue. « Il faut donner plus de liberté aux actionnaires salariés et, surtout, les libérer de la participation de la direction de l’entreprise aux décisions du FCPE », commente Pierre-Henri Leroy qui, en revanche, « estime que la représentation systématique au conseil d’administration de la société ne doit pas nuire à l'indépendance du conseil. »

Méfiance

Ce point de vue n’est pas partagé par tous. Philippe Lepinay, président de la Fédération des actionnaires salariés (FAS), estime que la présence d’un actionnaire salarié au conseil d’administration, « souvent très bien informé des problématiques internes, permet d’engager des débats constructifs sur le développement de l’entreprise en termes de projets et d’emplois mais aussi sur le développement de sa valeur. Il est donc logique qu’un porteur de parts puisse être membre du comité stratégique, comme chez Thales, ou de n’importe quel autre comité d’ailleurs, et pourquoi pas du comité de rémunération ». Malgré cette promesse de participation pragmatique, la méfiance de certaines instances dirigeantes vis-à-vis des actionnaires salariés ne faiblit pas. En particulier dans les banques. Chez Société Générale, alors que toutes les conditions de fond ad hoc sont réunies, aucun actionnaire salarié n’est représenté au conseil d’administration. « Et pourtant, cela fait dix ans que nous le réclamons », se désole Patrice Leclerc.

La donne pourrait-elle changer ? Difficile de l'imaginer tant que les directions d’entreprises considéreront l’actionnariat salarié comme de l’autocontrôle. Une note d’espoir cependant : lors de sa campagne présidentielle, François Hollande a indiqué à la FAS que « le seuil de 3 % de détention du capital par les salariés permettant l’accès aux fonctions d’administrateurs avait constitué lors de sa mise en place une première étape », mais qu’il « souhaitait aujourd’hui aller plus loin ». Nul ne sait si cette promesse sera tenue, mais en attendant, Philippe Lepinay, qui souhaite que « l’actionnariat salarié gagne en lisibilité », propose que les actions gratuites distribuées aux salariés, ainsi que les actions issues des privatisations hors période d’incessibilité, puissent aussi être comptabilisées dans le seuil actuel des 3 %. S’il paraît nécessaire d’élargir et de clarifier le cadre d’expression des actionnaires salariés, le respect de l’exercice de leur droit de vote est encore plus fondamental.

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