Gouvernance, l’Afep-Medef attendu au tournant

le 06/06/2013 L'AGEFI Hebdo

Les investisseurs souhaitent que les représentants du patronat jouent le jeu en intégrant dans leur code un « say on pay » pertinent.

Il n’y aura pas de projet de loi spécifique sur la gouvernance d’entreprise », a indiqué le ministre de l’Economie, Pierre Moscovici, demandant en contrepartie au Medef et à l’Association française des entreprises privées (Afep) de s’engager à renforcer leur code de gouvernance. La nouvelle mouture de cette référence pour les entreprises est attendue à partir de juillet.

La méthode du ministre de l’Economie a surpris les experts en gouvernement d’entreprise qui n’avaient pas oublié sa petite phrase, à l'issue du Conseil des ministres du 13 juin 2012 : « Nous voulons rénover la gouvernance des entreprises pour un vrai contrôle sur les rémunérations en assemblée générale. » Ils l’avaient analysée comme la promesse de l’instauration du « say on pay », c'est-à-dire du vote consultatif des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants comme cela se pratique déjà aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et dans plusieurs pays européens. Depuis, nombre de travaux destinés à préparer le projet de loi sur la gouvernance incluant cette procédure de contrôle des rémunérations ont été effectués. La direction générale du Trésor a réalisé une consultation à ce sujet auprès des diverses parties prenantes, une mission parlementaire sur la gouvernance a rendu ses travaux le 20 février dernier.

Dans un premier temps, « l’annonce de Pierre Moscovici nous a interloqués. Puis, en y réfléchissant, nous l’avons trouvée habile », rapporte François Lett, directeur général délégué et responsable de la gestion éthique et solidaire d'Ecofi Investissements. Car désormais, la balle est dans le camp du Medef « qui, visiblement, a reçu un cahier des charges précis, de la part du ministre, des points qui devront être modifiés dans le code de gouvernance, dont le vote sur les rémunérations. Par la suite, les entreprises auront du mal à refuser d’appliquer ce que leurs représentants ont eux-mêmes rédigé… D’une certaine façon, cela légitimise la future application du 'say on pay', sans doute pour la saison des assemblées de 2014 », analyse François Lett.

En profitant pour rappeler que les excès et les polémiques autour des rémunérations des dirigeants ne concernent que 5 % des entreprises, Jean-Philippe Desmartin, responsable de la recherche ESG (environnement, social, gouvernance) chez Oddo Securities, favorable à la « soft law », estime « que la décision prise par le gouvernement est meilleure que celle de tout régenter ». De même, Véronique Bruneau Bayard, directrice du pôle conseil en gouvernance chez Labrador, observe qu’une « loi n’aurait sans doute pas su prendre en compte toutes les spécificités des entreprises, parfois très différentes, en particulier pour les petites sociétés cotées ».

Espoirs d’ouverture

Tel n’est pas l’avis de Zineb Bennani, responsable gouvernance et engagement chez Mirova, pôle d’expertise en investissement responsable de Natixis AM. Elle regrette « l’abandon d’un projet de loi qui aurait pu enfin permettre de réelles avancées, avec des propositions destinées à promouvoir la création de valeur à long terme en entreprises, en tenant compte des intérêts de toutes les parties prenantes ». La spécialiste constate que, jusqu’à présent, « les rémunérations ont été fixées en se bornant à aligner les intérêts des actionnaires et des dirigeants, sans se poser clairement la question de l’alignement des intérêts de ceux-ci avec celle de l’utilité sociale de l’entreprise à long terme ».

Zineb Bennani espère que le Medef ne traitera pas la modification de son code trop rapidement, et que la représentation patronale n’omettra pas, cette fois, d’y associer l’ensemble des parties prenantes des entreprises, dont ses grands investisseurs, les sociétés de gestion et les représentants des salariés. « J’espère que le Medef et l’Afep ne vont pas se contenter de rédiger le nouveau code entre eux, commente Jean-Philippe Desmartin. Ils devraient saisir l’occasion, comme cela se fait à l'étranger, d'associer étroitement les investisseurs institutionnels minoritaires. Un code de gouvernance qui ne tient pas compte officiellement des intérêts des actionnaires perd de sa substance. » La nouvelle mouture du code de gouvernance sera donc scrutée avec une grande curiosité.

L’Afep et le Medef vont-ils jouer le jeu ? « S’ils ne vont pas assez loin dans la modernisation du code et son application, le gouvernement pourrait être amené à légiférer », indique François Lett. Pierre Moscovici a déclaré qu’il ne s’interdirait pas d’avoir recours à la loi si les mesures promises par le Medef et l’Afep restaient sans effet.

Un autre élément en faveur d’une mise en place prochaine du « say on pay » est « la directive européenne sur la gouvernance qui doit être dévoilée au second semestre 2013, transposée par la suite en droit français », précise Zineb Bennani. Autant prendre les devants.

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