DOSSIER GPGE

La gouvernance à l'épreuve de la crise

le 29/09/2011 L'AGEFI Hebdo

Les actionnaires vont examiner la gestion des risques et le fonctionnement des conseils d’administration.

La gouvernance à l'épreuve de la crise

Dossier réalisé par Edwige Murguet

Les prochains mois seront sans aucun doute une nouvelle phase de test pour les gouvernements d’entreprise français. « Toute crise a une résonnance sur la gouvernance, c’est le premier élément qui bouge en cas de turbulences économiques », observe Pascal Bello, PDG du cabinet ESGScore. Exemple, la gouvernance des banques, au cœur de la tourmente, est actuellement mise à rude épreuve. « La gestion des risques devrait s’intensifier à tous les niveaux de management dans les sociétés financières », espère d’ailleurs Viviane Neiter, consultante en relations actionnariales et administrateur de sociétés cotées, prenant acte des fortes secousses boursières de l’été. « Si les risques avaient été perçus plus tôt, ils auraient pu être évités », ajoute Pascal Viénot, associé gérant d’Associés en Gouvernance, estimant que « le manque de contrôle de la part des conseils d’administration ainsi que leur manque d’engagement dans la stratégie sont désastreux pour les actionnaires. Les conseils dont le rôle est d’identifier les risques et de les suivre en permanence devraient être des garde-fous… »

Recherche administrateur disponible et réactif

Primordiale, la qualité d’un conseil d’administration dépend à la fois de sa structure, avec, selon le code Afep Medef, au moins un tiers d’administrateurs indépendants, mais aussi de la compétence et de l’implication régulière de ses membres. Or, même si le conseil doit consacrer, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et qu’une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins, avec l’aide d’un consultant extérieur, « de nombreux progrès restent à faire en matière d’évaluation », constate Pascal Viénot, préconisant qu’elle soit « plus systématique et complète ».

En temps de crise, « les administrateurs doivent être disponibles », estime Véronique Bruneau Bayard, associée gérante de France Proxy (société de conseil en gouvernement d’entreprise auprès des sociétés) qui fait remarquer que lors de la tenue des assemblées générales, les investisseurs institutionnels rechignent à renouveler les mandats des administrateurs cumulant plus de quatre postes. Et ce d’autant plus quand des fonctions exécutives sont exercées en parallèle. Désormais, les investisseurs « prennent aussi en compte les mandats détenus à l’étranger et l’AFG (Association française de la gestion financière, NDLR) considère que la présidence d’un comité d’audit doit être comptabilisée comme un mandat supplémentaire », rappelle-t-elle.

Depuis la transposition de la huitième directive en droit français en décembre 2008, le comité d’audit, obligatoire dans les conseils des sociétés cotées, a pour mission de veiller à l’efficacité des systèmes à la fois de contrôle interne et de gestion des risques, ce qui accroît la responsabilité des mandataires sociaux qui en font partie.

C’est d’autant plus vrai qu’à la suite du coup d’arrêt enregistré par l’activité économique mondiale fin 2008 après la faillite de Lehman Brothers, les gestionnaires d’actifs se sont intéressés au contrôle du fonctionnement des conseils. Ils le considèrent comme un élément clé de la maîtrise des risques, et ne vérifient pas seulement la disponibilité et la réactivité des administrateurs mais aussi la durée de leur mandat. « Il y a eu des progrès dans ce domaine », relève Pascal Bello. Force est de constater que la saison des assemblées générales cette année a été marquée par une tendance à réduire de six ans à trois ou quatre ans la durée des mandats des nouveaux administrateurs.

L’autre sujet majeur qui va revenir sur le devant de la scène, comme c’est le cas lorsque les entreprises traversent des périodes de moindre activité et envisagent de restreindre leurs dividendes, est la rémunération des dirigeants. Elle « doit être explicitement liée à des critères pertinents de performance », selon Martine Léonard, présidente de la commission développement durable Sfaf (Société française des analystes financiers). Cette dernière relève avec satisfaction que « de plus en plus de sociétés les lient à des critères de RSE (responsabilité sociétale des entreprises, NDLR) ». A n’en pas douter, les investisseurs vont scruter les informations publiées par les groupes cotés et ne manqueront pas d’exprimer leur mécontentement si besoin est. A la différence des Etats-Unis, la France est restée en retrait du « say on pay », qui consiste à demander, au moins une fois tous les trois ans, le vote consultatif des actionnaires en assemblée sur les rémunérations attribuées. Cette règle a été adoptée fin janvier 2011 par la Securities and Exchange Commission (SEC) en application de la loi Dodd-Frank. « Nous aurons plus de recul sur son efficacité dans un ou deux ans puisque le choix d’un vote annuel semble se dégager », commente Marie-Chrystel Dang Tran, avocat de Latham & Watkins, qui remarque toutefois que cette règle « porte déjà ses fruits. Certains émetteurs qui ont essuyé cette année un avis défavorable vont sans aucun doute revoir leur politique de rémunération ou la préciser. Même si le vote est seulement consultatif, il peut influencer ».

Le débat sur la séparation des pouvoirs entre l’exécutif et la présidence du conseil ne devrait pas manquer de ressurgir. En cas de crise, les investisseurs se demandent toujours si l’exécutif est contrôlé ou épaulé de façon adéquate par les mandataires sociaux. 

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