La gestion des risques au cœur des AG 2011

le 30/06/2011 L'AGEFI Hebdo

Les actionnaires ont voté contre les augmentations de capital dilutives et certains renouvellements d’administrateurs.

Ceux qui attendaient un déchaînement des passions à l’occasion des assemblées générales 2011 en ont été pour leurs frais. En témoigne le taux de participation équivalent à celui de l’année dernière, avec, toujours, la défection des actionnaires individuels échaudés par le krach boursier de la fin 2008. Les petits porteurs continuent de se tenir à distance de la Bourse.

Seules quelques séances ont été mouvementées, en particulier celles d’Altran et de Carrefour. Toutes les deux se sont achevées par une modification notable de gouvernance, avec d’un côté le départ du président-directeur général du groupe de services informatiques, Yves de Chaisemartin, renversé par le fonds Apax puis remplacé par Philippe Salle, et, de l’autre, a contrario, le renforcement des pouvoirs du directeur général du groupe de grande distribution, Lars Olofsson, promu président-directeur général. Dans ces deux cas, la crise couvait depuis un certain temps et les investisseurs s’attendaient à assister à quelques rebondissements pendant l’assemblée.

Pour le reste, le spectacle n’a pas toujours été celui qui était attendu. C’est dans une atmosphère apaisée que s’est tenue l’assemblée générale de Renault, à la gouvernance déstabilisée par l’affaire d’escroquerie à l’espionnage qui avait défrayé la chronique au printemps. Les interrogations étaient vives également quant à la rémunération globale du président-directeur général du constructeur automobile, Carlos Ghosn. Phitrust Active Investors avait d’ailleurs tenté de déposer une résolution afin que le conseil d’administration communique l’information relative aux rémunérations octroyées aux mandataires sociaux dirigeants de Renault par toute société consolidée, en l’occurrence Nissan Motors. « L’assemblée générale de Renault a certainement été très bien préparée en amont. La présentation presque ludique du groupe a dû mettre les actionnaires présents dans de bonnes dispositions », présume Viviane Neiter, consultante en relations actionnariales et administrateur de sociétés cotées (lire aussi l’entretien).

Ambiance d’après-crise

Dans l’ensemble, « c’est une ambiance d’après-crise qui a prévalu lors des assemblées générales de cette année, même si le discours des entreprises à propos de leurs perspectives demeure relativement prudent dans un contexte économique toujours incertain », constate Véronique Bruneau Bayard, associée gérante de France Proxy. De leur côté, les principales préoccupations des actionnaires individuels ont porté sur « la stratégie de l’entreprise, le partage de la valeur ajoutée expliqué de façon très transparente chez France Telecom, l’évolution du dividende dans les prochaines années », relève Jean-Pierre Belhoste, représentant de l’APAI (Association pour le patrimoine et l’actionnariat individuel). Certains réclament d’ailleurs d’avoir « le choix entre son versement en actions ou en numéraire », ajoute Véronique Bruneau Bayard, une possibilité encore rarement offerte.

Autre tendance nouvelle par rapport à l’année dernière, les porteurs de parts « s’inquiètent de la gestion globale des risques par la société, remarque l’experte de France Proxy. Constatant les répercussions de l’accident imprévisible de Fukushima sur la chaîne d’approvisionnement mondial et sur de multiples activités, du luxe à la construction automobile en passant par la téléphonie, les investisseurs se sont aperçus qu’une couverture large des risques était primordiale. » Ils en évaluent le coût et se demandent si celui-ci peut éventuellement remettre en cause l’intérêt financier d’une implantation en Asie. Anticipant les interrogations de l’auditoire à ce propos, quelques grands groupes n’ont pas hésité à diffuser leur cartographie des risques en assemblée générale, une première. « Les explications ont été transparentes et instructives chez Aéroports de Paris, Alten, Atos Origin, Dassault Aviation, GDF Suez et Vinci », se souvient Jean-Pierre Belhoste.

Contestation contenue

Les actionnaires sont en revanche restés sur leur faim lorsqu’ils se sont inquiétés de l’impact sur la future politique de distribution de dividendes de l’éventuelle mise en œuvre du projet de la prime au salarié. A la décharge des entreprises, « lors des assemblées générales, celles-ci n’en connaissent pas encore les modalités d’applications. Encore dans l’incertitude, elles ne pouvaient pas s’étendre sur le sujet », commente Véronique Bruneau Bayard. Mais là où « le défaut d’information de la part de grands groupes et en particulier de production d’énergie a été particulièrement flagrant, c’est sur les risques générés par leur activité sur l’environnement naturel et humain », indique Denis Branche, dirigeant de Phitrust Active Investors, rappelant que Total notamment a refusé d’ajouter à l’ordre du jour de son assemblée la résolution de Phitrust destinée à informer chaque année des effets de l’exploitation intensive des sables bitumineux au Canada et à Madagascar. « Ne pas communiquer sur de tels sujets, c’est mettre en péril sa réputation car la société civile se les appropriera. Ensuite, les entreprises qui ont fait le choix d’être cotées doivent jouer le jeu avec leurs actionnaires minoritaires et, par conséquent, répondre à leurs questions, ne pas se renfermer sur leurs certitudes », estime Denis Branche, qui reconnaît cependant qu’avec d’autres groupes du CAC 40, « le dialogue en amont des assemblées générales a été plus constructif qu’en 2010 ». Cela explique que le nombre de résolutions contestées soit inférieur à celui de l’an dernier.

Les gestionnaires d’actifs, qui se déplacent peu aux assemblées et votent la plupart du temps à distance, mais appliquent strictement la politique d’exercice de vote dont ils sont obligés de formaliser les principes (depuis l’adoption de la loi de Sécurité financière en août 2003), sont restés inflexibles sur les points qui leur déplaisent. C’est ainsi que le nombre de résolutions rejetées dépasse celui de 2010 et que les taux de vote contre les augmentations de capital dilutives, les plans de rémunérations jugés opaques et les nominations et renouvellements controversés d’administrateurs progressent.

Contrôle des administrateurs

Les cumuls de mandats sont de plus en plus mal vus (voir le graphique). Pour rappel, le code Afep-Medef fixe leur nombre à quatre et l’Association française de la gestion financière estime qu’exercer la présidence d’un conseil d’administration ou la présidence d’un comité d’audit compte pour deux mandats. « Les investisseurs institutionnels ne se limitent pas aux mandats français mais prennent aussi en compte les mandats détenus à l’étranger », remarque Véronique Bruneau Bayard. Le taux d’administrateurs indépendants présents au conseil est également scruté. « Nous vérifions l’équilibre du conseil dans sa globalité, précise Zineb Bennani, en charge de la coordination, gouvernance et engagement de Natixis AM. Nous regardons les critères d’indépendance, la valeur ajoutée et la complémentarité des compétences des administrateurs, leur disponibilité et leur assiduité. » Les investisseurs de plus en plus exigeants quant à la composition des conseils ont noté une évolution positive cette année : une tendance à réduire de six ans à trois ou quatre ans la durée des mandats des nouveaux administrateurs. « Une durée de trois ans convient parfaitement. Ce n’est ni trop court ni trop long, commente Hervé Guez, responsable ISR de Natixis AM. En général, c’est le temps qu’il faut pour orienter une nouvelle stratégie d’entreprise. »

Si les gérants se montrent tout de même disposés à écouter l’argumentaire des émetteurs quant au choix des personnalités qu’ils souhaitent nommer, en revanche, ils rejettent sine die les résolutions destinées à autoriser les bons Breton ou les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, susceptibles de les diluer. Pour ne rien arranger, « les sociétés font très peu de pédagogie dans la présentation de leurs résolutions », constate Véronique Bruneau Bayard, estimant que certaines situations pourraient se débloquer si l’émetteur « rappelait l’historique de ses autorisations d’augmentation de capital et expliquait l’objet des opérations prévues ». En d’autres termes, même s’il a déjà sensiblement progressé, le dialogue entre émetteurs et gestionnaires peut encore s’améliorer.

« Les relations des entreprises avec les ‘proxy’, dont la fonction initiale était d’aider les investisseurs à exercer leur droits de vote aussi », juge Hervé Guez, qui souhaiterait que leur rôle soit mieux défini. « Il faudrait que les institutionnels, en particulier des anglo-saxons, qui s’en remettent aujourd’hui totalement aux ‘proxy’ pour voter, restent maîtres de leur propre réflexion, espère le responsable ISR de Natixis AM. Il faudrait appliquer les mêmes exigences de transparence aux ‘proxy’ qu’aux gestionnaires d’actifs. Un débat de place sur cette question devrait s’engager. » L’équilibre des pouvoirs entre les différentes parties prenantes n’a pas fini d’évoluer. 

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