Dossier Assemblées générales

Encore des accrocs dans le dialogue entre émetteurs et actionnaires

le 07/03/2013 L'AGEFI Hebdo

Abaissement du seuil de détention du capital, renouvellement des mandats..., les préparations des assemblées ne sont pas de tout repos.

La préparation des assemblées générales est une phase primordiale. L’essentiel se décide avant », rappelle Jean-Philippe Desmartin, responsable de la recherche ESG (environnement, social, gouvernance) chez Oddo Securities. Les émetteurs discutent de plus en plus en amont avec les divers actionnaires et les gestionnaires d’actifs, surtout depuis que ces derniers ont l’obligation (depuis l'adoption de la loi de Sécurité financière en août 2003) de formaliser leurs principes de vote et ont pris l’habitude de rendre publique leur politique en la matière.

Un processus de mieux en mieux rodé, annonciateur de séances d’assemblées générales insipides et mornes… à moins que les échanges entre les entreprises et leurs investisseurs ne se transforment en dialogue de sourd. Ce qui arrive encore parfois.

Frustration

C’est pourquoi nombre de représentants d’actionnaires qui se souviennent avoir été éconduits réclament aujourd’hui l’abaissement du seuil de détention du capital qui leur est imposé afin de pouvoir proposer, au conseil d’administration de la société ciblée, de déposer des résolutions en assemblée générale en supplément de celles déjà inscrites à l’ordre du jour (lire l'entretien). Cherchant un compromis sur ce point, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a recommandé en juillet dernier que le Code de commerce soit modifié afin de permettre aux sociétés d’insérer, de leur propre chef, dans leurs statuts, des seuils moins élevés que ceux actuellement prévus. Cette proposition, issue des réflexions du groupe de travail Poupart-Lafarge, ne répond guère aux attentes des investisseurs activistes. Ces derniers reprochent aux conseils d’administration des entreprises visées par leur demande, de refuser systématiquement leurs propositions de résolution pour des raisons injustifiées. « Une autorité indépendante, par exemple l’AMF, pourrait juger de la pertinence des résolutions proposées », propose François Lett, directeur général délégué et responsable de la gestion éthique et solidaire d’Ecofi Investissements. Pour sa part, Isabelle MacElhone, associée de Hogan Lovells, responsable du département fusions-acquisitions du cabinet à Paris, estime que l’appel à un arbitre extérieur reviendrait à une déresponsabilisation du conseil d’administration. De plus, « si les actionnaires éconduits sont mécontents, les outils juridiques pour procéder aux recours nécessaires existent déjà », ajoute-t-elle. En d’autres termes, si les actionnaires refoulés veulent se faire entendre, la bataille doit aller jusqu’au bout.

Sans arriver à cette extrémité, le sujet qui continue de susciter moult discussions entre investisseurs et émetteurs, et risque de provoquer à nouveau une salve de votes « contre » cette année, est le renouvellement des mandats des administrateurs cumulards. Ce n’est pas un hasard si la récente mission parlementaire sur la gouvernance préconise de limiter plus strictement par la loi les cumuls de fonctions. Elle conseille, par exemple, de limiter à deux le nombre de mandats sociaux pouvant être détenus par un dirigeant en sus du mandat social qu’il détient dans l’entreprise qu’il dirige. La présence de plus en plus de censeurs dans les conseils agace aussi les esprits. « Est-il utile d’y d’accueillir parfois jusqu’à trois censeurs, qui n’ont pas de voix délibérative ? », s’interroge Jean-Philippe Desmartin.

Autre rénovation des conseils attendue par les actionnaires, la diffusion de la présence des salariés dans les conseils d’administration. Les règles de leur sélection seront scrutées avec attention. « Leur voix devrait être délibérative et leur nomination approuvée en assemblée afin d'assurer la même légitimité qu'aux autres administrateurs, expose Cédric Lavérie, responsable gouvernement d’entreprise chez Amundi. Il faudra veiller à ce que tout le monde joue le jeu. D’un côté, il ne faudra pas que se tiennent des pré-conseils excluant les représentants des salariés. En contrepartie, il faudra sélectionner des salariés formés pour représenter l’intérêt général de l’entreprise et non uniquement celui des autres salariés. » Le visage des conseils d’administration est amené à évoluer.

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