Dossier Assemblées générales

Droit de vote double, une généralisation antidémocratique

le 06/03/2014 L'AGEFI Hebdo

Le principe fondamental de la démocratie actionnariale : une action, un vote, est remis en cause.

C'en est fini, en France, de la démocratie actionnariale fondée sur le principe « une action, un vote ». La généralisation des droits de vote double a été votée définitivement par le Parlement le 24 février. Suivant l’article 5 de la loi Florange, ces derniers seront conférés automatiquement aux titres des actionnaires de nationalité française ou aux ressortissants de la Communauté européenne (ou d’un Etat de l’espace économique européen) inscrits au nominatif depuis au moins deux ans. Ils pourront même être attribués aux actions gratuites émises en cas d’augmentation de capital par augmentation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. A moins que l’assemblée générale ne s’y oppose.

Mauvais signal pour la Place de Paris

« C’est une exception culturelle française que nous partageons avec la Suède, qui va décourager les investisseurs étrangers potentiels. C’est un mauvais signal émis par la Place de Paris. Cette disposition risque d'être perçue comme un message anti-offre publique d’achat (OPA), défensif et frileux, bien plus qu’un vrai changement  », analyse Jean-Philippe Desmartin, responsable de la recherche ESG (environnement, social, gouvernance) chez Oddo Securities. La moitié des entreprises du SBF 120 ont déjà su obtenir, lors de précédentes assemblées générales, l’autorisation d’avoir recours à des votes doubles.

« Il s'agit d'une mauvaise réponse à une bonne question, à savoir, la récompense de l’actionnaire fidèle de long terme  », renchérit Jean-Philippe Desmartin. « Stabiliser la base des investisseurs est un enjeu considérable pour les entreprises cotées. Pour y arriver, proposer des dividendes majorés aux actionnaires de longue date aurait été une meilleure solution », estime l’analyste. L’attribution de droits de vote double réservée à certains actionnaires « remet en cause le principe fondamental de la démocratie actionnariale, une voix, un vote, censé garantir une bonne représentativité du capital », observe Isabelle Cabie, responsable ISR (investissement socialement responsable) de Candriam.

Les institutionnels dilués

 

« Cette mesure, qui favorise les actionnaires de référence dont les votes pèseront le double, pénalise les investisseurs institutionnels dont les actions sont généralement inscrites au porteur », relève Patrick Haustant, analyste ISR de Candriam. Il est bien plus compliqué administrativement et coûteux pour les investisseurs institutionnels de s’inscrire au nominatif. « Les ordres de ventes et d’achats sont effectués plus rapidement lorsque les actions sont inscrites au porteur », rappelle Viviane Neiter, consultante en relations actionnariales et administrateur de sociétés cotées. L’experte conseille en revanche vivement aux actionnaires individuels de faire l’effort d’inscrire leurs actions au nominatif.

L’attribution de droits de vote double aux seules actions inscrites au porteur met à l’écart toute une partie de l’actionnariat, et pas seulement la plus volatile. Les caisses et fonds de retraite ne sont-ils pas, par exemple, des investisseurs de long terme ? C’est ainsi que le droit de vote double permet aux sociétés « de faire passer de nombreuses résolutions que les actionnaires ont pourtant démocratiquement rejetées par leur vote », confirme Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest. Ce « trucage » qui concerne en particulier l’élection d’administrateurs, l’approbation de plans d’options et d’actions gratuites trop généreux ou mal justifiés, « s’observe en 2013 chez Accor, Akka Technologies, Arkema, Kering, Gameloft, Ingenico, Ipsos, Sodexo et Ubisoft », précise Proxinvest.

Frein supplémentaire à l'engagement des actionnaires

Le bénéfice réservé de cette généralisation des droits de vote double aux actions inscrites au nominatif sera un frein supplémentaire à l’engagement des actionnaires, qui a déjà tendance à décliner. Selon une récente étude de Proxinvest, l'exercice des droits de vote parmi les sociétés du CAC All-Tradable a été de 72,94 % en 2013 (67,33 % pour le CAC 40) à comparer à 77,43 % en 2012. En enlevant du décompte les votes des actionnaires de référence, un seul droit de vote sur deux a été exercé. Qui plus est, « les actionnaires ont des difficultés à se fédérer », constate Jean-Philippe Desmartin. Très peu de résolutions externes, autres que celles mises à l’ordre du jour par les émetteurs, sont déposées. De telles initiatives sont souvent découragées par le parcours du combattant préalable qui guette les investisseurs les plus offensifs. Le seuil de représentativité requis afin de demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour est de 0,5 % du capital social. Et ensuite, il faut obtenir l’aval du président du conseil d’administration.

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