Les administrateurs ne se voilent pas la face. Seuls 64% des 112 administrateurs du SBF 120 interrogés par Euro RSCG se disent satisfaits du niveau de gouvernance des entreprises françaises, contre 75% un an plus tôt. Ce taux passe même de 80% à 60% pour les capitalisations supérieures à 1 milliard d'euros. Si les administrateurs se félicitent de la mise en place du code Afep-Medef, et des progrès dans la mixité homme-femme, ils soulignent les efforts à réaliser en matière de processus de nomination, et de cumul des mandats.
«Les administrateurs sont censés représenter les actionnaires, a rappelé hier Colette Neuville, présidente de l'Adam, lors d'une table ronde organisée par Euro RSCG. Or, ils ne les choisissent pas. Il faut donc leur permettre de proposer des candidats, ce qui nécessite aujourd'hui de 0,5% à 5% du capital». Le groupe de travail de l'AMF, qui doit rendre tout prochainement ses conclusions, pourrait faire des propositions en la matière. Colette Neuville milite également pour accroître la place des salariés au sein des conseils «ce qui aurait sans doute permis de prendre moins de risques notamment dans les banques».
Pour sa part, le censeur – qui s'est multiplié l'an dernier – n'est acceptable que s'il est un «sage» ou en formation avant d'être administrateur, et non quand sa nomination «vise à contourner le cumul des mandats ou la mixité», souligne Valentine Bonnet, responsable du gouvernement d'entreprise à l'AFG. D'autant qu'il est souvent rémunéré comme un administrateur sans en avoir les responsabilités. ISS affiche également une opposition de principe au censeur.
Les participants de la table ronde ont mis l'accent sur les conditions de performance des rémunérations des dirigeants, et milité pour le «say on pay». Colette Neuville demande que plus de la moitié des critères de performance utilisés soient non financiers (risque, sous-traitance...) et même que ces rémunérations passent par les conventions réglementées.
Par ailleurs, «les actionnaires doivent vérifier que le rachat d'actions n'est pas un moyen pour un actionnaire de référence de prendre le contrôle sans en payer le prix», rappelle Colette Neuville, militant pour une politique du dividende «sans quoi aucun actionnariat n'est possible». Mais, «une société ne peut à la fois distribuer massivement et faire des augmentations de capital», précise Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest.