Phillips-Van Heusen (PVH) s'offre une nouvelle marque en rachetant le groupe néerlandais Tommy Hilfiger pour 2,2 milliards d'euros auprès du fonds d'investissement Apax Partners. Ce dernier avait acquis Tommy Hilfiger en mai 2006 pour 1,6 milliard de dollars. Néanmoins, Apax en attendait 3,4 milliards de dollars selon une récente note de JPMorgan.
Le groupe américain de prêt-à-porter, qui détient notamment les marques Arrow et Calvin Klein, déboursera 1,9 milliard d'euros en numéraire et émettra des actions PVH pour 276 millions d'euros au profit d'Apax – qui s'engage à conserver ces titres au moins quinze mois –, sans compter la reprise d'engagements pour 100 millions d'euros.
Phillips-Van Heusen financera la part en cash et le refinancement de lignes existante non garantie 2011 et 2013 de 300 millions de dollars, par la combinaison de 385 millions de dollars en cash disponible, de 2,45 milliards de dollars de dette senior garantie (incluant un crédit revolving non tiré de 450 millions), de 600 millions de dollars de lignes non garanties (avec des tranches en dollars et en euros) et par la vente de 200 millions de dollars d'actions de préférence perpétuelles convertibles en actions ordinaires au prix unitaire de 47,74 dollars (représentant environ 6% des actions en circulation pro forma) à LNK Partners et MSD Capital. Barclays Capital et Deutsche Bank coordonneront la dette.
De plus, PVH prévoit d'offrir au public environ 200 millions de dollars d'actions ordinaires avant la finalisation du rachat de Tommy Hilfiger, attendue au deuxième trimestre 2010.
Utilisant un fort effet de levier, PVH compte rapidement se désendetter, et mise sur un cash-flow libre annuel minimum de 300 millions de dollars, consacré au remboursement de la dette. Le nouveau groupe devrait passer d'un ratio dette sur Ebitda de 3,6 post-acquisition à 2 fin 2012.
Pour PVH, l'opération sera relutive, hors exceptionnels, de 20 à 25 cents par action dès l'exercice 2010, clos fin janvier 2011, et de 0,75 à 1 dollar sur 2011. PVH compte dégager environ 10 millions de dollars de synergies de coûts annuelles. Le nouvel ensemble vise 4,8 milliards de dollars de chiffre d'affaires, et 755 millions d'Ebitda en 2010.
A l'issue de l'acquisition, Apax et le management de Tommy Hilfiger détiendront 13% du nouvel ensemble, tandis que LNK Partners et MSD Capital en possèderont 6%.