Loi NRE, répartition du pouvoir entre conseil d’administration et exécutif, principes de contrôle interne… Les institutions de prévoyance (IP) n’échappent pas au goût du jour : la gouvernance, qui fait l’objet d’intenses réflexions. Entre la première recommandation sur le fonctionnement des conseils d’administration diffusée en début d’année et les concertations sur le contrôle interne qui doivent aboutir en juin, le groupe de travail du Centre technique des institutions de prévoyance (CTIP) se réunit régulièrement. Le premier vademecum balaye les grands principes relatifs au conseil d’administration et à l’exercice de son pouvoir : constitution et fonctionnement, coordination avec des instances comme le bureau et les commissions spécialisées, information préalable des administrateurs, liste des décisions qui doivent faire l’objet de délibérations annuelles…
Information et transparence obligent, il est aussi précisé que toute IP doit se doter d’un site internet et y publier rapport de gestion et comptes annuels. A priori, rien de révolutionnaire. Reste que pour des acteurs du paritarisme, cela constitue un changement de pratiques, c’est le premier aboutissement des réflexions engagées dans le contexte des réformes sur les retraites et l’assurance maladie. A l’occasion de la loi Fillon, les partenaires sociaux ont voulu réfléchir à l’avenir des IP, entités liées au monde de la retraite obligatoire, mais actives dans la sphère concurrentielle, en santé, prévoyance ou retraite supplémentaire. « En 2004, les partenaires sociaux ont modifié la composition du conseil d’administration du CTIP en désignant directement les administrateurs, rappelle Jean-Louis Faure, délégué général du CTIP. Ils ont dans le même temps fait évoluer les missions du Centre en lui donnant la possibilité d’émettre des recommandations en matière de gouvernance. »
Le CTIP a pour objectif de publier une deuxième recommandation, qui portera sur les responsabilités du conseil d’administration en matière de contrôle interne. Un sujet d’actualité, dans la perspective de Solvabilité II. Du point de vue de Bruxelles, les IP sont des entreprises d’assurances comme les autres, ce qui impose des exigences fortes en matière de contrôle interne. Tout organisme assureur doit avoir un système de contrôle interne efficient, et jugé comme tel par l’Autorité de contrôle des assurances et mutuelles (Acam). « L’avenir, c’est Solvabilité II pour tous d’ici à 2012 », rappelait récemment Antoine Mantel, secrétaire général de l’Acam.
Formation des administrateurs
Dans le cadre des efforts de renforcement du contrôle par le conseil d’administration et d’amélioration de la gouvernance, il faut aussi formaliser les notions de responsabilité et d’indépendance des administrateurs. Pour les partenaires sociaux, la présence en nombre égal de représentants des salariés et des employeurs signifie points de vue différents et pouvoir équilibré. « La question d’avoir ou non des administrateurs indépendants n’est pas centrale, précise Jean-Louis Faure. La réflexion porte davantage sur le choix et la formation des administrateurs. » Administrateurs élus, nommés, ou savant panachage des deux modes, toutes les pratiques ont cours. Le CTIP réfléchit au mode de nomination et à la formation de ces bénévoles, les risques liés à l’assurance n’étant pas accessibles au non-initié.
Le CTIP pense aussi à un cahier des charges listant les informations à fournir au conseil d’administration quand un rapprochement ou une fusion est envisagée. Un premier jet du document a été élaboré, dans l’urgence, à l’occasion du mariage entre AG2R et La Mondiale fin 2007. Mais le projet est depuis en sommeil. Il aurait pourtant pu être réutilisé : Réunica-Groupama, Mornay-Generali, discussions entre Apri-Ionis et Vauban-Humanis… Autant de mouvements qui engagent des IP et les groupes de protection sociale tout entiers.
Concurrence accrue
L’adaptation de la gouvernance des IP ne relève pas de la seule concertation au sein du CTIP, dans la mesure où les IP appartiennent à des groupes. « Les statuts types, les règlements intérieurs et les règles de contrôle interne des institutions de retraite complémentaires ont été mis à jour ces dernières années », précise-t-on ainsi à l’Agirc-Arrco.
De plus, c’est en haut lieu, au niveau de l’association sommitale des groupes de protection sociale, que le sort de la retraite et celui de la prévoyance sont liés. Et les associations sommitales, paritaires, au statut juridique plutôt flou, ont du mal à adapter leur mode de gouvernement à la nouvelle donne. Ainsi, la mutuelle La Mondiale, alter ego de l’IP AG2R, adhère à la sommitale du groupe, mais ne prend pas part au vote…
A l’heure où la part concurrentielle dans l’activité des groupes prend de plus en plus d’importance, les IP multipliant les rapprochements avec d’autres entités, souvent non paritaires, la question de la gouvernance devient brûlante. C’est au niveau des activités concurrentielles, portées par les IP, leurs filiales et les mutuelles alliées, que réside le risque. Les partenaires sociaux craignent qu’en cas de coup dur, la responsabilité de la sommitale soit invoquée.
Les fédérations Agirc Arrco et le CTIP avaient donc commandé un rapport. Mais depuis la remise, début 2007, du volumineux document, qui comportait diagnostic et préconisations, rien n’a été décidé qui soit de portée générale. « Le rapport Laigre-Langlois, sans engager les partenaires sociaux, leur a apporté des éléments de réflexion pour les évolutions futures », précise Jean-Louis Faure. « Il n’y a pas de travaux en cours au niveau des partenaires sociaux », indique de son côté Bernard Devy (CGT-FO), qui préside l’Arrco cette année.
« Après la réforme des retraites, nous aborderons le sujet de la gouvernance », promet-il, en espérant que les représentants patronaux seront sur la même longueur d’onde, sachant que l’autre fédération, l’Agirc, n’a plus pour le moment de président. Dominique de Calan, nommé président au printemps à la tête de la fédération en vertu de l’alternance patronat/syndicat propre au paritarisme, était aussi numéro deux de l’UIMM (Union des industries et métiers de la métallurgie). Mis en examen dans le cadre du dossier financement de la fédération patronale, il a depuis démissionné, et le poste, vacant, devrait être pourvu en juin.