Les actionnaires de Société Générale, d'Axa, de Saint Gobain, de Total ou de Vinci, entre autres, ayant validé récemment la concentration des fonctions de directeur général et de président, l'exigence de distinction de ces deux rôles par les gérants ISR peut apparaître comme un vœu pieux. Zineb Bennani, analyste gouvernance chez Natixis AM, regrette que « la pratique de la séparation ne soit pas la plus courante, surtout en France, où on ne l'observe essentiellement que dans des périodes de transition ». Pourtant, le pilier Gouvernance a pris du galon ces dernières années dans l'univers de la gestion ESG, aux côtés des piliers Environnement et Social. Chez Natixis AM, un poste d'analyste spécialiste de la gouvernance a été créé fin 2005 et la première grille de notation dédiée à cette thématique date de 2006. « Le pilier Gouvernance est monté en puissance ces dernières années, au point d'avoir désormais la même importance que les deux autres piliers dans notre note globale », précise Zineb Bennani.
Pour sa part, Dexia AM prend en compte cette question à hauteur de 20 % de la notation ESG globale des sociétés et ce quel que soit le secteur. A l'inverse des piliers Environnement et Social, l'importance de ce critère n'est en général pas influencée par le domaine d'activité. Ce n'est cependant pas le cas chez Ideam, la filiale dédiée d'Amundi, qui lui octroie un plus grand poids dans le secteur financier que dans celui des utilities, par exemple. De même, si la question de l'adaptation à la taille des entreprises peut se poser, il n'y a pas de consensus. Pour Patrick Haustant, analyste RSE chez Dexia AM, « on peut imaginer être plus exigeant vis-à-vis des entreprises dont la capitalisation boursière est importante que vis-à-vis des plus petites. Mais nous préférons avoir les mêmes exigences pour toutes les sociétés que nous analysons ». D'ailleurs, Antoine Sorange, responsable de l'analyse extra-financière d'Ideam, regrette l'approche parfois trop systématique consistant à sanctionner une entreprise familiale dont le conseil d'administration se révèle peu indépendant et reconnaît réfléchir à « une approche qui permettrait de faire plus de cas par cas. De même, l'existence de mesures anti-OPA est considérée comme négatif pour les actionnaires, mais si une société a de bonnes pratiques environnementales et sociales, elle ne peut pas légitimement tenter de se protéger contre des prédateurs moins scrupuleux ».
Jugement qualitatif
Si les intervenants ont des différences d'appréciation, les grands principes à respecter sont en revanche désormais relativement standards. Il s'agit essentiellement de l'indépendance du conseil d'administration, de l'existence de comités d'audit et de contrôle, là aussi indépendants, de la transparence sur les rémunérations des dirigeants, du respect des droits des actionnaires et de la lutte contre la corruption. Et chacune de ces règles se décline en sous-critères. L'indépendance du conseil d'administration se mesure à la diversité des profils des administrateurs (qui ne doivent pas cumuler ces responsabilités), en termes d'origine, d'expérience, de formation, mais aussi à leur compétence. Patrick Haustant milite même pour « une formation des administrateurs aux enjeux du secteur de l'entreprise, ainsi que pour une compétence en matière d'audit d'au moins un membre du comité d'audit ». Les dirigeants doivent également accepter la divulgation de leurs rémunérations (fixes et variables), sur une base individuelle et non collective : « Outre cette transparence sur les montants, les objectifs doivent aussi être clairement définis », précise Yves Hausmann, analyste extra-financier chez Ideam, tandis que Zineb Bennani évoque des « objectifs exigeants ».
Mais c'est donc au sujet du droit des actionnaires, la règle étant celle d'un traitement équitable entre eux, que ces analystes semblent avoir de vrais problèmes de conscience, face entre autres à la mise en place de « pilule anti-OPA » ou de droit de vote double. « C'est une question litigieuse, mais même si des droits de vote doubles peuvent fidéliser les actionnaires, nous sanctionnons ce type de pratique », juge Antoine Sorange. Plus souple, Zineb Bennani considère que l'on doit « prendre en compte la structure de l'entreprise, l'éventuelle dilution de l'actionnariat, ne pas appliquer la grille de notation de manière rigide et émettre ainsi un jugement qualitatif, fonction du risque créé par les pratiques de gouvernance ».