Il y a une forme de paradoxe : comme investisseurs, nous n'avons pas vocation à manager nos sociétés en portefeuille ; pourtant, les thématiques liées aux ressources humaines sont absolument critiques pour nous ! » Cette observation exprimée par Pascal Stefani, gérant au sein du fonds d'investissement Advent International dont il dirige le bureau de Paris depuis trois ans, s'applique aujourd'hui à l'ensemble des spécialistes du capital-investissement. En effet, devenir actionnaire minoritaire ou majoritaire d'une petite ou moyenne entreprise (PME) implique désormais pour ces financiers de faire vibrer leur corde « RH » (ressources humaines). Car le « facteur humain » peut avoir, s'il n'est pas assez finement pris en compte, des conséquences négatives qui risqueront de menacer leur investissement financier dans une société. Le « facteur humain », ce sont tous les éléments liés au management et à la gestion des hommes, que le capital-investisseur examine avant d'investir (et qu'il suit même après).
Parcours du dirigeant, compétences de ses bras droits, organisation du management et de la gouvernance, profils des salariés, qualité du dialogue social..., la liste des éléments passés au crible est longue. C'est pourquoi ce passage en revue est mené de façon assez méthodique. « Ce qui est novateur, ce sont ces audits sociaux que réalisent les fonds, parfois avec l'aide d'un cabinet spécialisé dans les RH, constate Florence Farriaux, associée chez FL Partners, société de conseil auprès des managers qui désirent monter des opérations de LBO (leveraged buy-out). Cela leur permet de prévoir les futurs recrutements, et plus généralement d'être apporteur d'idées dans la gestion des RH. Dans les petites structures, le dirigeant peut être « perdu » ou n'y jamais avoir vraiment pensé ; le fonds, grâce à son réseau, peut alors solliciter les bons intervenants pour l'aider. » Ainsi, Pascal Stefani explique : « De plus en plus régulièrement, nous lançons un audit social dans le cadre de l'audit d'acquisition d'une société. Souvent dans les PME, il n'y a pas de fonction dédiée aux RH, cela nous permet donc de voir comment cela est géré.»
Sonder le management
Pour Citizen Capital, fonds d'investissement « sociétal », les RH arrivent même au premier plan de l'analyse puisque ce sont des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance qui déterminent la décision d'investir dans une société. Ensuite, son manager est accompagné sur ces mêmes thèmes, qui sont en lien avec la politique de ressources humaines. « Nous cherchons à soutenir activement le dirigeant sur un certain nombre de sujets, et notamment sur les enjeux de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) : formation, évaluation, dialogue social, participation/intéressement, non-discrimination et diversité, etc. », indique Laurence Méhaignerie, présidente fondatrice de Citizen Capital, qui souligne : « Le pilotage des ressources humaines contribue lui aussi à la création de valeur ! »
C'est surtout avant l'investissement que l'étude des aspects RH est la plus sensible pour un fonds, qui, une fois devenu actionnaire de l'entreprise, devra travailler « main dans la main » avec son management durant plusieurs années. Pour s'assurer que ce partenariat sera pérenne à long terme, les financiers passent beaucoup de temps à sonder en particulier le manager et ses principaux adjoints. « Aussi souvent que possible, avant d'investir dans la société, nous réalisons, en plus des audits juridique, fiscal et financier, une évaluation entrepreneurial de l'équipe dirigeante, déclare Cyril Bertrand, directeur associé et membre du directoire de XAnge Private Equity. Cette ‘diligence' RH (procédure de vérification visant à à connaître la situation d'une société, NDLR) vise à mieux connaître le management et son mode de fonctionnement. » Même philosophie au sein du fonds d'investissement français, Astorg Partners, où Xavier Moreno, son président, affirme « mener parfois une revue managériale des principaux cadres pour bien comprendre leur façon de travailler ensemble et détecter les talents pour l'avenir ». Evidemment, cette évaluation est complexe dans la mesure où elle fait appel à des éléments subjectifs liés à la personnalité du dirigeant. « Il est très compliqué de ‘ressentir' un patron, d'évaluer sa capacité à manager un projet, à écouter ses collaborateurs... », confirme Laurence Méhaignerie.
Après son entrée au capital, l'attention du fonds sur le « facteur humain » de la société ne retombe pas pour autant. Mais elle doit trouver sa juste expression. « On ne manage pas à la place du manager !, prévient Pascal Stefani. Nous pouvons intervenir sur des sujets de gestion des ressources humaines mais pas directement dans la société. Nous devons trouver notre place à côté de celle du dirigeant dans un lien de confiance avec lui. Cela n'est pas simple et s'apprend avec l'expérience du terrain. » « Nous donnons un avis qui compte, mais nous ne sommes pas les patrons, tient aussi à rappeler Xavier Moreno. La frontière à gérer avec le dirigeant est délicate. Si l'actionnaire est fort et le manager faible, cela peut conduire à des catastrophes. Il faut que les deux soient forts, c'est un équilibre à trouver. » Loin de l'image de « coupeurs de têtes » qui colle souvent aux fonds de private equity (notamment auprès des salariés des sociétés où ils sont actionnaires), ces investisseurs peuvent aussi contribuer à faire évoluer la politique sociale d'une entreprise. « Lorsque nous avons investi, fin 2007, dans la société Trescal, il y avait trois conventions collectives pour des gens qui faisaient le même métier, raconte Xavier Moreno. Sous notre impulsion, un statut commun a été mis en place avec un nouvel accord d'entreprise, plus avantageux pour les deux tiers des salariés. Nous avons aussi mis en place un fonds commun de placement ouvert à tous les employés, abondé par l'entreprise, afin qu'ils profitent des plus-values de l'actionnaire. » Dans une autre structure où la direction n'était pas en mesure d'estimer, faute d'outils et d'organisation, le nombre de ses salariés dans le monde, une vraie direction des ressources humaines a été mise en place.
Anticiper les besoins en effectifs
En outre, les gérants de fonds peuvent anticiper les besoins en collaborateurs et épauler le dirigeant pour des embauches ou des formations. « Nous réfléchissons en permanence à la gestion prévisionnelle des ressources humaines, assure Sylvain Berger-Duquene, président du fonds de LBO Montagu. Dans le secteur de la distribution par exemple, une politique d'ouverture de nouveaux points de vente passe impérativement par le recrutement trois à six mois à l'avance des équipes pour permettre leur formation. C'est le même principe dans l'industrie. Dans l'une de nos participations récemment rachetée, nous travaillons actuellement sur l'organisation d'une équipe et le recrutement de nouveaux collaborateurs pour l'ouverture d'une usine prévue dans douze à dix-huit mois. » Et si une entreprise se trouve à un moment clé de son développement, le fonds pourra même proposer à son dirigeant d'être appuyé par des experts sectoriels.
« Le fort développement, l'internationalisation, le retournement sont des phases sensibles pour une entreprise, c'est pourquoi nous faisons appel à des ‘operating partners', des anciens managers qui ont une expertise sectorielle, décrit Pascal Stefani. Advent en compte 75 dans le monde. Ils siègent au conseil de surveillance de la société et leur rôle est d'aider le dirigeant et dans certains cas de le ‘coacher'. » « C'est une pratique assez courante, note une consultante. D'opération en opération, les fonds se dotent de véritables réseaux d'experts et de managers qu'ils soignent. Ce n'est pas toujours évident à expliquer à ces derniers, cela dépend beaucoup de la relation humaine qu'ils entretiennent avec le fonds-actionnaire. Cette relation, c'est le socle de leur réussite commune. » La « démangeaison RH », comme la qualifie avec humour un observateur, n'a donc pas fini de se faire sentir chez les professionnels du capital-investissement...